公告编号 2020-029
证券代码：836720 证券简称：吉冈精密 主办券商：华英证券
无锡吉冈精密科技股份有限公司
章 程
二〇二〇年三月
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公告编号 2020-029
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
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公告编号 2020-029
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 投资者关系管理工作
第十三章 附则
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第一章 总则
第一条 为规范无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组
织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司，遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律、法规保护。
第三条 公司系经由无锡吉冈精密机械有限公司依法整体变更设立。
第四条 公司注册名称：
中文全称：无锡吉冈精密科技股份有限公司
第五条 公司住所：无锡市锡山经济技术开发区芙蓉中二路 292 号
邮政编码：214192
第六条 公司注册资本为人民币 2876.50 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、董事会秘书、
副经理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，
不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十三条 公司的经营范围：机械零部件、家用清洁卫生电器具、家用电
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力器具、汽车摩托车零部件、一类医疗器械、照明灯具、模具的研发、生产、销售；有色金属铸造及压延；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司股份发行,在册股东无优先认购权。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第十八条 公司为根据《公司法》规定由无锡吉冈精密机械有限公司整体
变更设立；以 2015 年 8 月 31 日为基准日，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的净资产值为人民币 32824793.33 元，经无锡普欣资产评估有限公司评估的净资产值为人民币 4,353.47 万元。将经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值人民币 32824793.33 元按 1.255250：1 的比例折合成股份公司股份总数
2615 万股，每股面值 1 元，计人民币 2615 万元，余额 6674793.33 元计入股份公
司资本公积。公司发起人共计 2 人。公司发起人认购股份、认购比例、出资方式、出资时间如下：
序号 国别或地 认购股份 认购 出资 出资时间
发起人 区 （万股） 比例（%） 方式
1 周延 中国 2092 80 净资产折股 2015.11.11
2 周斌 中国 523 20 净资产折股 2015.11.11
合 计 2615 2615 -
第十九条 公司股份总数为人民币普通股 2876.50 万股，每股面值为人民
币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）通过全国股份转让系统交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简
称“全国股转公司”）认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
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项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其与公司签署的相关协议中对股份转让的规定，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证劵登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当将股东名册置备于本公司，股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算
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