股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》，按公司总股本26,150,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利8.9866元，共预计派发现金红利23,500,000.00元。截至2019年12月31日，挂牌公司合并报表归属于母公司的未分配利润为26,594,288.99元，公司预计上述权益分派事项发生在本次定向发行的董事会决议日至新增股份登记完成期间，故本次股票发行前公司滚存未分配利润扣除2019年度权益分派影响后的未分配利润由发行后公司新老股东按各自持股比例共同享有。
（十三）本次发行是否需要经中国证监会核准
本次定向发行后股东人数累计不超过 200 人，由全国股转公司自律审查，豁免中国证监会核准。
（十四）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
本次发行对象均为境内自然人，本次定向发行除需提交全国股转公司进行自律审查外,不涉及其他需履行国资、外资等相关主管部门的审批、批准或备案的情况。
（十五）表决权差异安排
公司不存在表决权差异的制度安排。
（十六）信息披露义务履行情况
公司于 2020 年 3 月 10 日召开了第二届董事会第五次会议，审议
通过了《关于<无锡吉冈精密科技股份有限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书>的议案》等本次定向发行相关的议案，将于 2020 年 3月 25 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会对相关议案进行审议。
公司已于 2020 年 3 月 10 日在全国中小企业股份转让系统指定的信
息披露平台（www.neeq.com.cn）进行了公告。
挂牌以来，公司及其相关责任主体未发生因信息披露违法违规被证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国股转系统采取自律管理措施或纪律处分的情形。
综上，公司已按相关法律法规的要求规范履行了信息披露义务。
（十七）其他需要说明的情况
本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
《关于设立募集资金专项账户并签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》、《关于公司 2020 年第一次股票定向发行说明书的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于与认购对象签署附条件生效的〈股票发行认购协议〉的议案》、《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》。
上述事项拟提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
四、本次发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行前后，公司股权结构变化情况如下：
序 本次发行前 本次发行 本次发行后
号 股东名称 持股数量 持股比例 股数（股） 持股数量 持股比例
（股） （股）
1 周延 20,920,000 80.00% 1,956,000 22,876,000 79.53%
2 周斌 5,230,000 20.00% 489,000 5,719,000 19.88%
3 林海涛 - - 45,000 45,000 0.16%
4 李晓松 - - 45,000 45,000 0.16%
5 董翰林 - - 30,000 30,000 0.10%
6 仲艾军 - - 20,000 20,000 0.07%
7 范存贵 - - 20,000 20,000 0.07%
8 张伟中 - - 10,000 10,000 0.03%
合计 26,150,000 100.00% 2,615,000 28,765,000 100.00%
本次发行未导致公司股权结构发生较大变动，不会导致公司治理结构发生变动，公司控股股东、实际控制人仍为周延先生。本次发行募集资金用于补充流动资金，公司经营管理状况将会进一步改善，持续发展能力将进一步增强。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1.对财务状况的影响
本次定向发行后，公司预计募集资金1,359.80万元，用于补充流动资金，公司总资产、净资产、每股净资产等规模得到进一步提升，资产负债率有所下降。
2.对盈利能力的影响
本次定向发行后，公司股本和净资产增加，短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率。但长期来看，公司营运资金的增加，有利于
扩大生产规模，公司营业收入、营业利润有望进一步增长。
3.对现金流量的影响
本次定向发行后，公司货币资金预计将增加1,359.80万元，投资
活动产生的现金流量净额将有所增加。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间
的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控制权未发生变动，发行前后公司实际控
制人、第一大股东持股变动情况如下：
单位：股
本次发行前 本次发行 本次发行后
类型 名称 持股方式 认购数量
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
实际 周延 直接持股 20,920,000 80.00% - 22,876,000 79.53%
控制人
第一大 周延 直接持股 20,920,000 80.00% - 22,876,000 79.53%
股东
本次发行后，周延持有公司股份22,876,000股，持有公司比例为
79.53%，持股比例略微下降，公司控股股东、实际控制人仍为周延。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行价格显著高于每股净资产，发行价格考虑了每股收益、
报告期内权益分派等因素确定，定价合理。本次发行前滚存未分配利
润的处置方案已在本定向发行说明书“三、发行计划”之“（十二）
本次发行前滚存未分配利润的处置方案”中详细披露，不存在损
害其他股东权益或其他类别股东权益的情形。
（六）本次定向发行相关特有风险的说明
本次发行方案尚需公司股东大会审议批准，存在方案调整或不能获得股东大会表决通过的可能性。
五、其他重要事项
（一）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未被纳入失信联合惩戒对象名单。
（二）公司在定向发行前不存在特别表决权股份。
（三）公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面的规定。
（四）公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
（五）公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（六）公司不存在其他损害投资者合法权益或者社会公共利益的情形。
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间
本次附生效条件的《股票发行认购协议》为公司与各认购对象分别单独签订，其中乙方为无锡吉冈精密科技股份有限公司，甲方分别为周延、周斌、林海涛、李晓松、董翰林、仲艾军、范存贵、张伟中等 8 名认购对象。
合同签订时间： 2020 年 3 月 10 日
2、认购方式、支付方式
甲方以货币方式认购乙方本次发行的股票。
甲方应于乙方在全国中小企业股份转让系统公示的股票发行认购公告规定的期限内向乙方支付全部认购价款。
认购价款由甲方汇入乙方股票发行认购公告中列明的募集资金专用指定账户。
3、合同的生效条件和生效时间
（1）乙方董事会及股东大会审议通过本次股票发行；
（2）乙方董事会及股东大会审议通过甲乙双方签订的附条件生效的股票发行认购协议；
（3）全国中小企业股份转让系统出具关于本次股票发行无异议函。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除生效条件外，无其他保留条款、前置条件。
5、相关股票限售安排
董事、监事、高级管理人员认购本次新增股份的，所认购的股份将按照《公司法》等法律法规以及全国股转系统相关业务规则办理法定限售，无自愿限售安排或自愿锁定承诺。
6、发行终止后的退款及补偿安排
如乙方收到甲方的定向发行认购款后，发行终止，乙方应在终止事项发生之日起 10 个工作日内退还甲方认购款 ，并按银行同期贷款利息支付甲方利息。
7、违约责任条款及纠纷解决机制
（1） 任何一方违反合同的，或违反合同所作承诺或保证的，
或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除合同另有约定或法律另有规定外，合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行义务不符合合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施；
（2）凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向乙方住所地有权管辖的人民法院提起诉讼；
（二）补充协议的内容摘要
无。
（三）关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的说明
本次发行认购协议由双方协商后签订，双方具有签订协议的主
体资格，协议条款齐备，反映了双方的真实意见。协议内容符合国家法律、法规及全国股份转让系统等相关要求，本次发行认购协议合法合规。
七、中介机构信息
（一）会计师事务所
名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 南京市建邺区江东中路 106 号 1907
室
执行事务合伙人 
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