杭州晶杰通信技术股份有限公司
章 程
目录
第一章 总则 ......3
第二章 公司经营范围 ......4
第三章 公司注册资本、股份总数和每股金额......5
第四章 发起人的名称、认购股份数及出资方式和时间......5
第五章 股东大会的组成、职权和议事规则......6
第六章 董事会的组成、职权和议事规则......8
第七章 监事会的组成、职权和议事规则......10
第八章 公司的法定代表人......11
第九章 公司利润分配办法......11
第十章 公司的解散事由与清算办法......12
第十一章 公司的通知和公告办法......12
第十二章 附则......13
杭州晶杰通信技术股份有限公司
第一章总则
第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定， 结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条 公司名称：杭州晶杰通信技术股份有限公司。
第三条 公司住所：杭州市西湖区文三路 90 号 72 幢 1-E 号。
第四条 公司在杭州市市场监督管理局登记注册，公司经营期限为长期。
第五条 公司为股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益'接受政府有关部门监督。
第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
第八条本章程由发起人制订，在公司注册后生效。
第二章公司的经营范围
本公司经营范围为：批发、零售：通信设备，计算机软硬件及配件，第二类医疗器械，电子产品，办公用品，普通机械设备及配件，化妆品，日用百货，摄影器材，服装，工艺美术品，眼镜(除角膜接触镜及护理用液)，橡胶制品，塑料制品，食品，照明电器；零售；出版物；服务；计算机系统集成工程的设计、施工，计算机软硬件、网络技术、数码产品技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让，通讯器材、计算机软硬件租赁，建筑智能化工程施工，安防监控设备、消防设备、交通设施的安装，代办中国移动通信集团浙江有限公司杭州分公司业务(具体代理代办内容详见代理代办协议)，经营性互联网文化服务(凭有效许可证经营);货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);计算机及办公设备维修；人力资源服务（不含职业中介活动）；劳动派遣服务；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章公司注册资本、股份总数和每股金额
第十条 本公司认缴注册资本为 2200.0003 万元。股份总数 2200.0003 万股，每股
金额 1 元。
第四章 发起人的名称（姓名）、认购的股份数及出资方式和出资时间
第十一条 公司由 5 个发起人组成：
发起人一：沈东春
家庭住址；杭州市朝晖路绿洲花园 14 幢 803 室
身份证号码：330623197508016878；
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 630 万元，占注册资本的 60%, 现已
足额缴纳。
发起人二：胡炜
家庭住址：杭州市下城区朝晖路金都华庭 5 幢 2 单元 902 室
身份证号码：310109197704204851；
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 220。 50 万元，占注册资本的 21%,
现已足额缴纳
发起人三：宁波晶灵通投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 733 室，执行事务合伙
人商秋饪；
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 105 万元，占注册资本 10%, 现己足
额缴纳。
发起人四：杭州十维创业投资合伙企业
主要经营场所杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 542 室， 执行
事务合伙人杭州北帆投资管理有限公司（委派代表：张军）。
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 63 万元，占注册资本的 6%,现已足额
缴纳。
发起人五：杭州厚升投资管理有限公司主要经营场所杭州市滨江区长河街道 长一
社区上新庙 157 号，法定代表人史建华。
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 31。50 万元，占注册资本的 3%, 现
已足额缴纳。
第五章股东大会的组成、职权和议事规则
第十二条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使
《公司法》第三十七条规定的第 1 项至第 10 项职权，还有职权为：
11、 对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；
12、 对公司转让、受让资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的作出决
议；
13、 对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保且担保金额超
过公司最近一期审计总资产 30%的事项作出决议；
14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。
15、股权激励及计划。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体发起人在决定文件上签名、盖章。
第十三条股东大会的议事方式：
股东大会以召开股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自 然人
股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代 理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
股东大会会议分为定期会议和临时会议两种：
1. 定期会议
定期会议一年召开一次，时间为每年六月召开。
2、 临时会
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（4 ）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时。
《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
第十四条股东大会的表决程序
1、会议主持
股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续九 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
2、会议表决
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分 立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
2. 会议记录
股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理，出席的委托书一并保存。
第六章董事会的组成、职权和议事规则
第十五条 公司设董事会，其成员为五人，其中非职工代表五人，由股东大会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。
第十六条 董事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的 第 1 至第 10 项职权，还有职权为：
选举和更换董事长。
12、对公司向其他企业投资或者为除本章程第十二条第 11 项以外的人提供担保且金额未到达公司最近一期经审计总资产 30%。
13、对公司转让、受让金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的资产作出决议。第十七条 董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届 満未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原黄事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第十八条董事会的议事方式：
董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他黄事代为出席，委托书中应载明授权范围。 非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。
董事会会议分为定期会议和临时会议两种：
定期会议
定期会议一年召开二次，时间分别为每年六月、十二月召开。
2、临时会议
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的黄事或者监事会，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
第十九条董事会的表决程序 '
会议主持
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事股行职务。
会议表决
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，董事会可以决定由董 事会成员兼任经理，经理对董事会负责，依法行使《公司法》第四十九规定的职权。
第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第七章监事会的组成、职权和议事规则
第二十二条公司设监事会，其成员为三人，其中：非职工代表二人，由股东大会选举产生；职工代表一人，由公司职工代表大会民主选举产生。
第二十三条监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。
第二十四条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十五条 监事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第 1
项至第 6 项职权，还有职权为：
7、选举和更换监事会主席。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十六条监事会的议事方式
监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。
监事会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开二次，时间分别为每年六月、十二月召开。
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