证券代码：836191 证券简称：亚讯星科 主办券商：中泰证券
成都亚讯星科科技股份有限公司
股东大会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2020 年 3 月 20 日第二届董事会第六次会议审议通过，尚需股
东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
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股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护成都亚讯星科科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，保证股东大会会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《成都亚讯星科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开,出现《公司法》及《公司章程》规定的下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日其所持的有表决权的公司股份计算。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东大会的职权
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具）作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准《公司章程》第四十五条规定的交易事项；
（十五）审议批准《公司章程》第四十六条规定的对外提供财务资助事项；
（十六）审议批准募集资金用途及变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议批准《公司章程》第四十八条规定的关联交易事项；
（十九）审议批准占公司最近一期经审计净资产 30%以上的资产减值准备核销事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东在行使上述职权时不得损害公司利益。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
如上述股东大会审批权限与全国股转公司相关规定、业务规则不一致的，以全国股转公司相关规定、业务规则为准。
第六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，为重大交易，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供担保；（四）提供财务资助；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）
签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用上述标准。
除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且于标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。已经按照本条履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生委托理财等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条标准的，适用本条的规定。已经按照本条履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面受益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的外，免于履行股东大会审议程序。
第七条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，还应当提交股东大会审议通过。
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五） 公司为关联方提供的担保；
（六） 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他担保事项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）至（三）项的规定。
第一款第（四）项担保，应当经出席会议的无关联股东所持表决权的 2/3
以上通过。股东大会在审议第一款第（五）、（六）项担保事项时，关联股东应当回避且不得参与该相关表决，表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过；其他担保事项应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司发生对外提供财务资助事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条标准的，适用本条的规定。已经按照本条履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司的，不适用本条关于财务资助的规定。
第九条 公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当在连续 12 个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年
度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交股东大会或者董事会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第十一条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）乙方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面受益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第三章 股东大会的召集
第十二条 董事会应当按照《公司法》及《公司章程》规定，在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%
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