股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
在出现前款规定的情况时，关联方应当回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第二十四条 关联交易涉及本制度第九条第（一）至（十二）项规定事项时，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第二十一条至第二十二条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本制度第二十一条至第二十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司应当对以下关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用第二十一条至第二十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照第二十一条至第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十七条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十一条、第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十一条、第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十一条、第二十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以豁免按照本制度规定履行相关义务。
第七章 关联交易的表决程序
第三十条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据相关法规规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。
第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行；
（三） 关联董事不得参与审议有关关联交易事项的表决；
（四） 董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
第三十二条 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。
第三十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(六) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(七) 中国证监会、全国股份转让系统公司认定的可能造成公司利益对其倾
斜的法人或自然人。
第三十四条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和股东大会议事规则的规定表决。
第三十五条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定；
第八章 关联交易合同的执行
第三十六条 经股东大会批准的关联交易，董事会应根据股东大会的决定组织实施。
第三十七条 经董事会批准后执行的关联交易，总经理应根据董事会的决定组织实施。
第三十八条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。
第九章 关联交易的信息披露
第三十九条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照法律、行政法规和规范性文件的相关规则予以披露，并对关联交易的定价依
据予以充分披露。董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《信息披露规则》等法律法规的相关规定先向主办券商提交相关文件。
第四十条 公司披露关联交易事项时，应当向全国股份转让系统公司提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全国股份转让系统公司要求提供的其他文件。
第四十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的之基本情况；
（二） 董事会表决情况（如适用）；
（三） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（四） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（五） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（六） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（八） 中国证监会及全国股份转让系统公司要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第九章 附 则
第四十二条 公司合并报表范围内的子公司等其他主体与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第九条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第四十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第四十四条 本制度所称“以上”含本数、“少于”不含本数。
第四十五条 本制度自公司股东大会批准后生效。
第四十六条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修订本制度，报股东大会批准。
第四十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江佳力科技股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 24 日
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