证券代码:831463 证券简称:凯雪冷链 主办券商:中原证券 郑州凯雪冷链股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2020 年 3 月 24 日第二届董事会第十四次会议审议通过,尚需 股东大会审议通过。 二、 制度的主要内容,分章节列示: 郑州凯雪冷链股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范郑州凯雪冷链股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资 行为,提高投资效益,规避投资所带来的风险,合理有效的使用资金,使资金的收益最大化,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国合同法》等国家法律法规和规范性文件的规定,结合《郑州凯雪冷链股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司制度,制定本制度。 第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资,包括各种股票、债券、基金等; 长期投资主要指公司投资出的在超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型: 1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目; 2、公司出资与其他法人实体成立合资、合作公司或开发项目; 3、参股其他独立法人实体; 4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 投资管理应遵循的基本原则:符合公司发展战略,合理配置企业资 源,促进要素优化组合,创造良好经济效益。 第五条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(统称控股子 公司,下同)的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规 和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 (一)对外投资达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议: 1、对外投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上; 2、对外投资涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上,且超过1500万元的。 (二)公司发生的单笔对外投资未达到第(一)项所述标准但达到下列标准之一,应提交公司董事会审议: 1、对外投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上; 2、对外投资涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上,且绝对金额超过300万元; 本条所指的成交金额,是指支付的投资金额和承担的债务及费用等。投资安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。 (三)公司单笔对外投资未达到第(一)、(二)项所述标准,或经公司股东大会、董事会具体授权的投资项目,由公司总经理审批并负责实施。 对外进行短期投资,应确定其可行性。经论证投资必要且可行后,按照公司规定的权限逐层进行审批。期末应对短期投资进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。 公司进行长期投资,须严格执行有关规定,对投资的必要性、可行性、收益率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的,应按公司规定的权限逐层进行审批。公司投资后,应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益法核算,并按规定计提减值准备。 第三章 对外投资的组织管理机构 第八条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构, 各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策,其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第九条 董事会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 第十条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人,主要负责对新的投资项 目进行信息收集、整理和初步评估,提出投资建议。 第十一条 公司财务部为公司对外投资管理职能部门。 第十二条 公司证券事务部参与研究、制订公司发展战略,对重大投资项目 进行效益评估、审议并提出建议;对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备;对子公司及控股公司进行责任目标管理考核;对股权投资、产权交易、公司资产重组等投资项目负责进行 预选、策划、论证、筹备,负责协助办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第十三条 公司财务部负责对外投资项目的财务评估、财务管理,办理出资 手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第十四条 公司财务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章 程等的法律审核。 第四章 对外投资的决策管理 第一节 短期投资 第十五条 公司短期投资决策程序: 1、对外投资管理职能部门负责对项目投资建议进行预选投资机会和投资对象,根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划; 2、财务部负责提供公司资金流量状况表; 3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十六条 公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购 进日期等及时登记入账,并进行相关账务处理。 第十七条 涉及证券投资的,必须执行严格的联合控制制度,即至少要由两 名以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产,对任何的投资资产的存入或取出,必须由相互制约的两人联名签字。 第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第十九条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况,应将 收到的利息、股利及时入账。 第二节 长期投资 第二十条 对外投资管理职能部门对适时投资项目进行初步评估,提出投资 建议,报公司董事会初审。 第二十一条 初审通过后,对外投资管理职能部门接到项目投资建议书后, 负责对其进行调研、论证,编制可行性研究报告及有关合作意向书,报送总经理。由总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组,对投资项目进行综合评审,评审通过后,提交公司总经理办公会议讨论通过,上报董事会。 第二十二条 公司董事会对可行性研究报告及有关合作协议评审,根据相关 权限履行审批程序,超出董事会权限的,提交股东大会。 第二十三条 已批准实施的对外投资项目,应由董事会授权公司相关部门负 责具体实施。 第二十四条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。 第二十五条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,长期投资合 同或协议须经总经理办公会进行审核,并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第二十六条 公司财务部负责协同被授权部门和人员,按长期投资合同或协 议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续,并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十七条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论 证。 第二十八条 对外投资管理职能部门根据公司所确定的投资项目,相应编制 实施投资建设开发计划,对项目实施进行指导、监督与控制,参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作,并进行投资评价与总结。 第二十九条 财务部(或其他部门)负责对所有投资项目实施运作情况实行 全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制。财务部(或其他部门)对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表,及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中,可根据实施情况的变化合理调整投资预算,投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十条 公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督,对违 规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请总经理办公会讨论处理。 第三十一条 建立建全投资项目档案管理制度,自项目预选到项目竣工移交 (含项目中止)的档案资料,由各相关部门负责整理归档。 第五章 对外投资的转让与收回 第三十二条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资: 1、按照《公司章程》规定,该投资项目(企业)经营期满; 2、由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产; 3、由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营; 4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十三条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资: 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的; 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的; 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时; 4、本公司认为有必要的其他情形。 第三十四条 投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关转让投资 规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相 同。 第三十六条 财务部(或其他部门)负责做好投资收回和转让的资产评估工 作,防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第三十七条 公司对外投资组建合作、合资公司,应对新设公司派出经法定 程序选举产生的董事、监事,参与和监督影响新设公司的运营决策。 第三十八条 对于对外投资组建的控股子公司,公司应派出经法定程序选举 产生的董事长及总经理,并派出相应的经营管理人员(包括财务负责人),对控股公司的运营、决策起重要作用。 第三十九条 上述第三十七条、三十八条规定的对外投资派出人员的人选由 公司总经理办公会议研究后决定。 第四十条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定 切实履行职责,在新设公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员,通过参加董事会会议等形式,获取更多的投资单位的信息,应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书,接受公司下达的考核指标,并向公司提交年度述职报告,接受公司的检查。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第四十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记 录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应