证券代码:831463 证券简称:凯雪冷链 主办券商:中原证券 郑州凯雪冷链股份有限公司监事会制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2020 年 3 月 24 日第二届监事会第十二次会议审议通过,尚需 股东大会审议通过。 二、 制度的主要内容,分章节列示: 郑州凯雪冷链股份有限公司 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范郑州凯雪冷链股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、行政法规、部门规章和《郑州凯雪冷链股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制订本规则。 第二条 公司设立监事会,监事会由股东大会选举产生,受股东大会委托, 对公司的经营管理活动以及董事会和高级管理人员实施监督,对股东大会负责。监事会按照法律法规、规范性文件、《公司章程》和本议事规则的规定,履行其职责。 第三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第四条 监事会的职权 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第五条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规章的各种 规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司处罚时; (六)全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求召开时; (七)《公司章程》规定的其他情形。 第六条 监事会主席行使以下职权: (一) 召集、主持监事会会议; (二) 监督、检查监事会会议决议执行情况; (三) 组织制定监事会工作计划,负责监事会日常工作; (四) 签署监事会报告和其他文件,并报送其他监事; (五) 代表监事会向公司股东大会报告工作,递交提案; (六) 股东大会和监事会授予的其他职权。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,半数以上监事共同推举一名监事履行其职务。 第七条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并可以向员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第八条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三个工作日内应当发出召开监事会临时会议的通知。 第九条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第十条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明并进行记录。 监事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)发出通知的日期; (七)联系人和联系方式; (八)《公司章程》规定的其他内容。 情况紧急下,可以通过口头或者电话等方式发出会议通知召开监事会临时会议,口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十二条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十三条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书应当列席监事会会议。 第十四条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十五条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名书面投票或举手表决投票等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的,应事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他监事代为出席。监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的,会后应及时审查会议决议及记录。 一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名或超过监事总数三人之一以上监事的委托。 第十六条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十七条 会议记录 监事会应将所议事项的决定做成会议记录。会议记录应真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,应当参照上述规定,整理会议记录。 第十八条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第十九条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的有关规定办理。 第二十条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十一条 会议档案的保存 表决票、经与会监事签字确认的会议记录等,由证券事务部负责保管。 监事会会议资料的保存期限不少于十年。 第二十二条 附则 在本规则中,“以上”、“内”包括本数;“过”、“少于”不含本数。 本议事规则作为《公司章程》的附件,由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 本规则未尽事宜,按相关法律、行政法规、部门规章的规定和要求执行。 本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,执行国家法律、法规及《公司章程》的规定。 郑州凯雪冷链股份有限公司 监事会 2020 年 3 月 24 日