苏轴股份:关于召开2019年年度股东大会通知公告

2020年03月24日 查看PDF原文

证券代码:430418 证券简称:苏轴股份 主办券商:东吴证券
苏州轴承厂股份有限公司

关于召开 2019 年年度股东大会通知公告(提供网络投票)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
(一)股东大会届次

本次会议为 2019 年年度股东大会。
(二)召集人

本次股东大会的召集人为董事会。
(三)会议召开的合法性、合规性
经本公司第三届董事会第五次会议审议通过,决定召开公司 2019 年年度股东大会,本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(四)会议召开方式

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

同一表决权只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
(五)会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间:2020 年 4 月 15 日 14:00。

2、网络投票起止时间:2020 年 4 月 14 日 15:00—2020 年 4 月 15 日 15:00
登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决,为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或关注中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)提交投票意见。

投资者首次登陆中国结算网站进行投票的,需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或中国结算官方微信
公众号(“中国结算营业厅”)进行注册,对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站(网址:www.chinaclear.cn)“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明,或拨打热线电话4008058058 了解更多内容。
(六)出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为 2020 年 4 月 9 日,股权登记日下午收市时在
中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会(在股权登记日买入证券的投资者享有此权利,在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利),股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

股份类别 证券代码 证券简称 股权登记日

普通股 430418 苏轴股份 2020 年 4 月 9 日

2. 本公司董事、监事、高级管理人员及董事会秘书。

3. 本公司聘请的上海市锦天城律师事务所律师。
(七)会议地点
苏州高新区鹿山路 35 号行政楼三楼会议室。
二、会议审议事项
(一)审议《关于预计 2020 年度公司日常性关联交易的议案》。
根据业务发展及生产经营情况,公司对 2020 年度发生日常性关联交易情况进行
了预计,具体内容详见公司于 2020 年 3 月 24 日在全国中小企业股份转让系统官
网 (www.neeq.com.cn)上披露的《关于预计 2020 年度公司日常性关联交易公告》(公告编号:2020-020)。
(二)审议《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》。
公司董事会结合 2019 年公司治理的有效性,并根据公司 2019 年度运营情况,对2019 年董事会工作进行总结和回顾,同时制定了 2020 年董事会重点工作,并形成《2019 年度董事会工作报告》。
(三)审议《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》。
公司监事会结合 2019 年工作进行总结,并形成《2019 年度监事会工作报告》。(四)审议《关于 2019 年年度报告(正文)及其摘要的议案》。

具体详见公司于 2020 年 3 月 24 日在全国中小企业股份转让系统官网
(www.neeq.com.cn)上披露的《2019 年年度报告》(公告编号:2020-021)及《2019年年度报告摘要》(公告编号:2020-022)。
(五)审议《关于 2019 年度财务决算报告的议案》

公司董事会根据公司截止 2019 年 12 月 31 日的经营结果,对公司的财务运营结
果进行总结,并形成《2019 年度财务决算报告》。
(六)审议《关于 2019 年度利润分配方案的议案》。
考虑到企业发展需求,同时兼顾回报股东,公司拟决定 2019 年年度权益分派方
案为:以公司现有总股本 72,600,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 3.00 元人
民币现金(含税,股息红利税实行差别化税率征收)。

具体详见公司于 2020 年 3 月 24 日在全国中小企业股份转让系统官网

(www.neeq.com.cn)上披露的《2019 年年度权益分派预案公告》(公告编号:
2020-024)。
(七)审议《关于 2020 年度财务预算报告的议案》。
公司根据 2019 年度的实际运行情况和经营成果,在充分考虑各项基本假设的前提下,结合公司战略发展规划和市场开拓情况以及目前的现实基础、经营能力以及年度经营计划,本着求实稳健的原则编制《2020 年度财务预算报告》。
(八)审议《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的议案》。
公司为加快发展,拓宽融资渠道,改善公司治理结构,拟申请在全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌(以下简称“本次发行并挂牌”)。 本次发行并挂牌的具体方案如下:
1、发行股票的种类:人民币普通股。
2、发行股票的面值:每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行数量:拟向不特定合格投资者公开发行不超过 800 万股普通股股票(含本数),且发行数量不低于《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的最低数量,最终发行数量由公司与主承销商根据具体情况协商,并经中国证监会核准后确定。本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。
4、发行对象范围:发行对象不少于 100 人,即应符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的最低人数要求,且应符合国家法律法规和监管机构规定的已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者(中华人民共和国法
律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外)。
5、定价方式、发行价格(区间)或发行底价:公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会及全国股转系统认可的方式确定发行价格,最终定价方式将由公司与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。发行价格(区间)或发行底价可以结合公司股票的交易价格、发行价格或同行业可比公司估值等因素合理确定(发行价格应当参考发行前一定期间的交易价格确定),发行价格不低于 10 元/股,且不低于经评估的每股净资产价格。6、募集资金用途:本次发行募集资金扣除相关发行费用后,拟用于公司智能汽车用高性能滚针轴承扩产与技术改造项目建设。
7、发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排:本次发行完成后,经监管机构审核,公司股票将在全国股转系统精选层挂牌。
8、本次发行决议的有效期:本次发行相关决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
(九)审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》。
公司本次发行并挂牌募集资金扣除发行费用后将投资于公司智能汽车用高性能滚针轴承扩产与技术改造项目。
募投项目计划总投资拟为 16,900 万元,其中,拟用公开发行股票募集资金 11,060万元,自筹资金 5,840 万元。如本次发行股票的实际募集资金少于计划募集资金,缺口部分将由公司通过自筹资金方式解决;本次发行股票的实际募集资金超过计划募集资金,超过部分继续用于募投项目投资。本次募集资金到位前,可以先由公司用自有资金投入募投项目,募集资金到位后可以对前期投入的自有资金予以置换。
本项目定位符合国家产业政策和企业实际,具有高技术含量、高附加值特点,企业具有可靠的技术保障;项目设计方案合理,工艺技术可靠,工艺装备达到国内领先水平;公用设施完善,环境保护、消防和职业安全、卫生措施健全;项目具有良好的社会效益,因此本项目及募集资金使用可行。

具体详见公司于 2020 年 3 月 24 日在全国中小企业股份转让系统官网
(www.neeq.com.cn)上披露的《对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:2020-035)。(十)审议《关于公司拟受让土地使用权及房屋所有权暨关联交易的议案》。

公司拟购买苏州高新区珠江路508-3号一块控股股东创元科技股份有限公司拥有的工业用地,用于实施智能汽车用高性能滚针轴承扩产与技术改造项目。

具体详见公司于 2020 年 3 月 24 日在全国中小企业股份转让系统官网
(www.neeq.com.cn)上披露的《购买资产暨关联交易的公告》(公告编号:2020-025)。
(十一)审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》。
公司本次公开发行股票完成后,滚存的未分配利润将由公司新老股东按持股比例共同享有。
(十二)审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的议案》。
为本次发行并在精选层挂牌后积极回报投资者,综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司特制定了《苏州轴承厂股份有限公司 2020-2022 年股东回报规划》。

具体详见公司于 2020 年 3 月 24 日在全国中小企业股份转让系统官网
(www.neeq.com.cn)上披露的《苏州轴承厂股份有限公司 2020-2022 年股东回报规划》(公告编号:2020-026)。
(十三)审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》。
公司本次发行并挂牌可能导致投资者的即期回报被摊薄。为填补股东回报,充分保护中小股东利益,实现公司的可持续发展,公司制订了填补摊薄回报的措施并由公司、控股股东、董事、高级管理人员进行相关承诺。

具体详见公司于 2020 年 3 月 24 日在全国中小企业股份转让系统官网
(www.neeq.com.cn)上披露的《苏州轴承厂股份有限公司填补即期回报措施》(公告编号:2020-027)。
(十四)审议《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案>的议案》。

具体详见公司于 2020 年 3 月 24 日在全国中小企业股份转让系统官网
(www.neeq.com.cn)上披露的《苏州轴承厂股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》(公告编号:2020-028)。(十五)审议《关于公司制定虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束
措施的议案》。
公司保证提交的有关本次发行并挂牌涉及到的发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购本次公开发行的全部新股。
(十六)审议《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。在本次公开发行股票募集资金到位后,公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》,以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
(十七)审议《关于公司聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌中介机构的议案》。
为保证公司本次发行并挂牌相关事宜的稳步、有序推进,公司拟聘请以下中介机构:
1、聘请东吴证券股份有限公司为公司本次发行并挂牌的主承销商和保荐机构,负责公司本次发行并挂牌相关事宜;
2、聘请上海市锦天城律师事务所为公司本次发行并挂牌的专项法律顾问;
3、聘请公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次发行并挂牌的审计机构。
(十八)审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌相关具体事宜的议案》。
为确保本次发行并挂牌工作的顺利进行,提请公司股东大会授权董事会全权处理与本次发行并挂牌相关的如下事宜:
1、授权董事会制定和实施本次公开发行并在精选层挂牌的发行方案,包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行方式等有关事项;
2、授权董事会履行与公司本次发行并挂牌有关的相关程序,包括向中国证监会和全国中小企业股份转让系统提出向不特定投资者公开发行股票的申请,并于获准发行后向全国股转系统提出在精选层挂牌的申请;
3、授权董事会在股东大会决议范围内最终确定本次募集资金拟投资项目的有关具体事项;

4、授权董事会审阅、修订、签署、执行及补充签署、中止、终止本次发行及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他有关法律文件;
5、授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对具体的公开发行方案作相应的调整;
6、授权董事会在公司本次发行并挂牌的申请文件报送全国股转系统、中国证监会后,结合监管机构的审核意见以及拟投资项目的重要性排序,在股东大会决议范围内,对本次募投项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整;
7、授权董事会与相关保荐机构、承销机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构签署本次发行并挂牌的相关协议;
8、授权董事会根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户;
9、授权董事会根据实际公开发行股票的情况,进行相应工商变更登记,办理与本次股票在精选层挂牌相关的其他事宜;
10、授权董事会根据本次发行情况和有关审批机关的要求,修改或修订公司章程(草案)相应条款,以及办理登记备案等手续;
11、授权董事会在本次发行并挂牌完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜;
12、授权董事会办理与本次发行并挂牌有关的其他事宜;
13、前述授权有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
(十九)审议《关于制定精选层挂牌后适用的<苏州轴承厂股份有限公司章程(草案)>的议案》。
根据相关法律法规、规范性文件的规定,公司董事会拟订了在公司本次发行并挂牌成功后实施的《苏州轴承厂股份有限公司章程(草案)》。

具体详见公司于 2020 年 3 月 24 日在全国中小企业股份转让系统官网

(www.neeq.com.cn)上披露的《苏州轴承厂股份有限公司章程(草案)》(公告编号:2020-029)。
(二十)审议《关于修改<利润分配管理制度>的议案》。
公司为适应新发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定的要求和《公司章程》的有关规定,修改公司《利润分配管理制度》。

具体详见公司于 2020 年 3 月 24 日在全国中小企业股份转让系统官网
(www.neeq.com.cn)上披露的《利润分配管理制度》(公告编号:2020-030)。
(二十一)审议《关于选任独立董事的议案》。
为适应新发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定和《苏州轴承厂股份有限公司章程》有关规定,董事会提名王伟华、徐文建为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会选举通过之日至本届董事会届满之日。

具体详见公司于 2020 年 3 月 24 日在全国中小企业股份转让系统官网

(www.neeq.com.cn)上披露的《独立董事任命公告》(公告编号:2020-031)。
(二十二)审议《关于制定<独立董事制度>的议案》。
为进一步完善公司治理结构,改善董事会结构,强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,公司根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《章程》的规定,制定《苏州轴承厂股份有限公司独立董事制度》。

具体详见公司于 2020 年 3 月 24 日在全国中小企业股份转让系统官网

(www.neeq.com.cn)上披露的《苏州轴承厂股份有限公司独立董事制度》(公告编号:2020-032)。
(二十三)审议《关于独立董事津贴的议案》。
结合公司实际情况,公司第三届独立董事津贴标准拟定为 5 万元/年(含税)。上述议案存在特别决议议案,议案序号为(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)、(十八)、(十九);
上述议案不存在累积投票议案;
上述议案存在对中小投资者单独计票议案,议案序号为(一)、(六)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)、(十八)、(二十)、(二十一) ;
上述议案存在关联股东回避表决议案,议案序号为(一)、(九)、(十) ;
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。
三、会议登记方法
(一)登记方式
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡;
2、由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示委托人身份证(复印件)、委
托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证;
3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡;
4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的,应出示本人身份证,加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件,股东账户卡。
(二)登记时间:2020 年 4 月 13 日星期一上午 9:00-12:00;下午 13:00-16:00。
(三)登记地点:苏州高新区鹿山路 35 号公司董事会秘书办公室。
四、其他
(一)会议联系方式:1、联系地址:苏州高新区鹿山路 35 号;2、联系电话:
0512-66657251 ;3、传真:0512-66657355;4、联系人:沈莺
(二)会议费用:出席会议的股东食宿、交通费用自理。
(三)临时提案
临时提案请于会议召开十天前提交。
(四)特别说明
本次股东大会决议将作为公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的申报文件。
五、备查文件目录
(一)苏州轴承厂股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。
(二)苏州轴承厂股份有限公司第三届监事会第四次会议决议。

特此公告。

苏州轴承厂股份有限公司董事会
2020 年 3 月 24 日

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