证券代码:836720 证券简称:吉冈精密 主办券商:华英证券 无锡吉冈精密科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间:2020 年 3 月 25 日 2.会议召开地点:公司大会议室 3.会议召开方式:本次会议采用现场方式召开 4.会议召集人:公司董事长 5.会议主持人:公司董事长 6.召开情况合法、合规、合章程性说明: 公司会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 (二)会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 2 人,持有表决权的股份总数26150000 股,占公司有表决权股份总数的 100%。 (三)公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 1.公司在任董事 5 人,出席 5 人; 2.公司在任监事 3 人,出席 3 人; 3.公司董事会秘书出席会议; 其他高级管理人员列席会议 二、议案审议情况 (一)审议通过《公司 2020 年第一次股票定向发行说明书》的议案 1. 议案内容: 为保持公司业务规模持续增长,加大市场开拓力度,利用募集资金补充 公司流动资金,有效优化公司财务结构,提升公司资本实力和抗风险能 力,有利于公司持续、快速和健康发展,公司拟实施股票定向发行,公 司现有股东均放弃优先认购权,周延、周斌在不享有优先认购权的情形 下自行认购本次发行的股票,具体内容详见《无锡吉冈精密科技股份有 限公司 2020 年第一次股票定向发行说明书》。 2. 议案表决结果:同意股数 26,150,000 股,占本次股东大会有表决权股份 总数的 100%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%; 弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 3. 回避表决情况 周延、周斌均为关联股东,若关联股东全部回避表决将导致该议案无法 通过实体性表决。因此,该议案进行表决时关联股东均未回避表决。 (二)审议通过《制定〈募集资金管理制度〉》的议案 1. 议案内容: 为规范公司募集资金管理,提高募集资金的使用效率,保证投资者的合 法权益,根据《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》、 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》,制定了《募集资金 管理制度》,对募集资金存储、使用、监管和责任追究进行详细规定, 并明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制以及信息披露要 求。 2. 议案表决结果:同意股数 26,150,000 股,占本次股东大会有表决权股份 总数的 100%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%; 弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 3. 回避表决情况 无。 (三)审议通过《设立募集资金专项账户并签订〈募集资金三方监管协议〉》的 议案 1. 议案内容: 根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关文件的规 定,公司拟设立募集资金专项账户,本次发行募集所得的资金存入募集 资金专项账户中,该账户不得存放非募集资金或用作其他途径。本次发 行认购结束后,公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签署《募 集资金三方监管协议》,确保募集资金的规范使用,提高募集资金使用 效率。 2. 议案表决结果:同意股数 26,150,000 股,占本次股东大会有表决权股份 总数的 100%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%; 弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 3. 回避表决情况 无。 (四)审议通过《关于修改公司章程并启用新章程的议案》的议案 1. 议案内容: 公司本次定向发行股票完成后,需根据实际发行股票数量对公司章程中 的注册资本、股份数量等条款进行修订修改;此外,根据《关于修改〈非 上市公众公司监督管理办法〉的决定》、《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司治理规则》等相关文件的要求,对公司章程的其他条款进行完 善。为此在原公司章程条款基础上一并修改、完善相关条款并启用新公 司章程。公司启用新公司章程后不会对公司的生产和经营产生不利影响。 2. 议案表决结果:同意股数 26,150,000 股,占本次股东大会有表决权股份 总数的 100%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%; 弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 3. 回避表决情况 无。 (五)审议通过《与认购对象签署附条件生效的〈股票发行认购协议〉》的议案 1. 议案内容: 为保证公司本次股票发行方案的顺利实施,维护公司、股东及认购对象 的合法权益,公司拟与本次股票认购对象签署附条件生效的《股票发行 认购协议》。 2. 议案表决结果:同意股数 26,150,000 股,占本次股东大会有表决权股份 总数的 100%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%; 弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 3. 回避表决情况 周延、周斌均为关联股东,若关联股东全部回避表决将导致该议案无法 通过实体性表决。因此,该议案进行表决时关联股东均未回避表决。 (六)审议通过《授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》的议案 1. 议案内容: 提请公司股东大会授权董事会办理与本次股票发行相关事宜,具体授权 内容如下: (1)授权董事会决定并聘请参与本次股票发行的主办券商、律师事务所 等中介机构。 (2)授权董事会修改、补充、签署、执行与本次股票发行及股份认购有 关的一切协议和文件,包括但不限于聘用中介机构的协议、股份认购协 议等。 (3)授权董事会办理本次股票发行的申报、发行事项,包括但不限于制 作、修改、补充、签署、呈报相关申报、发行文件及其他法律文件,并 按照监管要求处理与本次股票发行有关的信息披露事宜。 (4)授权董事会根据本次股票发行的实际结果,修改公司章程相应条款 并办理有关工商变更登记或其他股权变更登记事宜。 (5)授权董事会办理与本次股票发行、股份认购有关的其他事宜。 (6)本授权自公司 2020 年第一次临时股东大会决议通过之日起 12 个 月内有效。 2. 议案表决结果:同意股数 26,150,000 股,占本次股东大会有表决权股份 总数的 100%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%; 弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 3. 回避表决情况 无。 (七)审议通过《修改并启用新〈关联交易决策管理办法〉》的议案 1. 议案内容: 公司根据《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》、《全国 中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关文件的要求,对公司 章程的条款进行完善,在原公司章程条款基础上一并修改、完善相关条 款并启用新公司章程。为此,《关联交易管理制度》的相关相关条款亦相 应修改、完善并启用新的《关联交易管理制度》。 2. 议案表决结果:同意股数 26,150,000 股,占本次股东大会有表决权股份 总数的 100%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%; 弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 3. 回避表决情况 周延、周斌均为关联股东,若关联股东全部回避表决将导致该议案无法 通过实体性表决。因此,该议案进行表决时关联股东均未回避表决。 (八)审议通过《修改并启用新〈对外担保管理制度〉》的议案 1. 议案内容: 公司根据《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》、《全国 中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关文件的要求,对公司 章程的条款进行完善,在原公司章程条款基础上一并修改、完善相关条 款并启用新公司章程。为此,《对外担保管理制度》的相关相关条款亦相 应修改、完善并启用新的《对外担保管理制度》。 2. 议案表决结果:同意股数 26,150,000 股,占本次股东大会有表决权股份 总数的 100%;反对股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%; 弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。 3. 回避表决情况 无。 三、备查文件目录 (一) 2020 年第一次临时股东大会决议文件。 无锡吉冈精密科技股份有限公司 董事会 2020 年 3 月 25 日