华阳微电:公司章程

2020年03月31日查看PDF原文

                                                                          公告编号:2020-008

证券代码:833363        证券简称:华阳微电      主办券商:长城证券
  深圳市华阳微电子股份有限公司

            章  程

                  二〇二〇年三月


                  目  录


第一章  总则 ...... 1
第二章  经营宗旨和范围 ...... 1
第三章  股份 ...... 2

    第一节  股份发行 ...... 2

    第二节  股份增减和回购 ...... 3

    第三节  股份转让 ...... 4

第四章  股东和股东大会 ...... 4

    第一节  股东 ...... 4

    第二节  股东大会的一般规定 ...... 7

    第三节  股东大会的召集 ...... 9

    第四节  股东大会的提案与通知 ...... 10

    第五节  股东大会的召开 ......11

    第六节  股东大会的表决和决议 ...... 14

第五章  董事会 ...... 18

    第一节  董事 ...... 18

    第二节  董事会 ...... 21

第六章  总经理及其他高级管理人员 ...... 24
第七章  监事会 ...... 25

    第一节  监事 ...... 25

    第二节  监事会 ...... 26

第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... 27

    第一节  财务会计制度 ...... 27

    第二节  利润分配制度 ...... 28

    第三节  会计师事务所的聘任 ...... 29

第九章  信息披露制度 ...... 29

    第一节  信息披露义务 ...... 29

    第二节  定期报告 ...... 30

    第三节  临时报告 ...... 31

第十章  投资者关系管理制度 ...... 32

    第一节  投资者关系管理内容 ...... 32

    第二节  投资者关系管理负责人 ...... 34

    第三节  投资者关系管理工作职责 ...... 34

第十一章 通知 ...... 36
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 36

    第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 37

    第二节  解散和清算 ...... 37

第十三章 修改章程 ...... 39
第十四章 附则 ...... 40

                        第一章  总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第 96 号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》和其他有关规定,制订本章程。
    第二条 公司系在深圳市华阳微电子有限公司(以下简称“有限公司”)的基
础上以整体变更方式设立,并在深圳市市场监督管理局注册登记的股份有限公司(以下简称“公司”或“股份有限公司”)。

    第三条 公司注册名称:深圳市华阳微电子股份有限公司

    第四条 公司住所:深圳市宝安区石岩街道龙腾社区爱群路同富裕工业区 1-2#
厂房三至四楼,邮政编码:518108。

    第五条 公司注册资本为人民币 1,561.017 万元。

    第六条 公司经营期限为永续经营。

    第七条 董事长为公司的法定代表人。

    第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。

    第九条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决,协商不成的,通过仲裁或诉讼解决。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监。

                  第二章  经营宗旨和范围


  第十一条  公司的经营宗旨:以自主的工艺与产品为基础,以追求完美的服务为标准,在全球范围内提供客户满意的 RFID 产品及解决方案。

  第十二条  公司的经营范围:IC 卡模块、电子标签、智能尿警标签的生产、
销售、设计;集成电路的设计;集成电路、智能卡、IC 卡及读卡器的设计与销售;国内贸易、货物及技术进出口;软件的设计、技术开发与相关技术咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。

                        第三章  股份

                          第一节  股份发行

    第十三条  公司的股份采取股票的形式,公司股票采取记名方式,公司成为非
上市公众公司后,中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。
    第十四条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十五条  公司发行的股票,以人民币标明面值。

  第十六条 公司发起人、认购数额、出资额、持股比例、出资方式为:

  发起人    认购的股份数(万股)  出资额(万元)  持股比例(%)  出资方式

  滕玉杰            775.175            775.175          50.5        净资产

 深圳市大富

 科技股份有          759.825            759.825          49.5        净资产

  限公司

    合计              1,535              1,535            100        净资产

  公司目前的股份总数为 1561.017 万股,公司股东姓名及其持股数量和持股比例如下:

    股东      认购的股份数(万股) 出资额(万元)  持股比例(%)  出资方式

    滕玉杰            775.175          775.175        49.6583      净资产

 苏州市大富通信        759.825          759.825        48.6750      净资产

 技术有限公司

 广州科技金融创

 新投资控股有限        26.017            26.017          1.6667        货币

    公司

    合计            1561.017          1561.017          100            -

  公司股份总数为 1561.017 万股,全部为人民币普通股。

  第十七条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节  股份增减和回购

    第十八条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一) 公开发行股份;

    (二) 非公开发行股份;

    (三) 向现有股东派送红股;

    (四) 以公积金转增股本;

    (五) 法律、行政法规规定的其他方式。

    第十九条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:

    (一) 减少公司注册资本;

    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三) 将股份奖励给本公司职工;

    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十一条 公司因本章程第二十条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后,属于
第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

  公司依照第二十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

                          第三节  股份转让

  第二十二条 公司的股份可以依法转让。

  第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员以及其他高级管理人员在任职期间内,应当定期向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

  第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                  第四章  股东和股东大会

                            第一节  股东

    第二十六条 公司应当建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据,股东名册由公司专门制定人员负责保管。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第二十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第二十八条 公司股东享有下列权利:

  (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

  (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会

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