证券代码：835181 证券简称：中阳股份 主办券商：山西证券
山东中阳碳素股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第二十五条 发起人持有的本公司股 第二十五条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的该公
司的股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归该公司所有，公司
董事会应当收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
（十五）审议批准公司与关联方发生的交易 （十五）公司与关联方发生的成交金额
金额在 500 万元人民币以上，且占公司最近 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占
（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项； 公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议批准变更募集资金用途事
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 项；
事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第三十六条 公司下列对外担保行为， 第三十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30％； 司最近一期经审计总资产的 30％；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公 （五）对股东、实际控制人及其关联方
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 提供的担保；
超过 2000 万元人民币； （六）法律、行政法规、规范性文件及
（六）对股东、实际控制人及其关联方 本章程规定的其他担保情形。
提供的担保； 公司为全资子公司提供担保，或者为控
（七）法律、行政法规、规范性文件及 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
本章程规定的其他担保情形。 所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
由股东大会审议的对外担保事项，必须 司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 至第三项的规定。
议。 由股东大会审议的对外担保事项，必须
董事会审议担保事项时，必须经出席董 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审事会会议的 2/3 以上董事审议通过。股东大 议。
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经 股东大会在审议为股东、实际控制人及
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 其关联方提供的担保议案时，该股东或者受
过。 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所联方提供的担保议案时，该股东或者受该实 持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 实际控制人及其关联方提供担保的，控股股该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。决权的半数以上通过。
第三十七条 公司发生的交易 （公司受 第三十七条 公司发生的交易 （除提供
赠现金资产除外） 达到下列标准之一的，应 担保外） 达到下列标准之一的，应当由股东
当由股东大会审议批准： 大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
较高者作为计算数据； 50%以上；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会 （二）交易涉及的资产净额或成交金额
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
值的 50%以上，且超过 1500 万的。
额超过 3000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会 前款规定的成交金额，是指支付的交易
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体
过 300 万元人民币； 金额或者根据设定条件确定金额的，预计最
（四）交易的成交金额（含承担债务和 高金额为成交金额。
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 2000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 300 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第三十八条 股东大会分为年度股东大会和 第三十八条 股东大会分为年度股东大
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
行。 举行。
公司召开年度股东大会以及股东大会提
供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议情况出
具法律意见书。
第四十条 本公司召开股东大会的地点 
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