照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被全国股转公司或者证券交易所
的其他内容。 采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 （八）法律、行政法规或部门规章，以
条情形的，公司解除其职务。 及中国证监会和全国股转公司规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十条 董事可以在任期届满以前提 第九十条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。 报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 担的职责。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
和本章程规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当发生上述
情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监
事补选。
董事发生本章程第八十五条规定情形
的，应当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起 1 个月内离职。
第九十七条 董事会行使下列职权： 第九十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、 司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、 委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面 提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项 受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项
目的转移及签订许可协议等交易事项； 目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国
（九）决定公司内部管理机构的设置； 证监会、全国股转公司认定的其他交易等交
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 易事项（上述购买或者出售资产，不包括购会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 商品等与日常经营相关的交易行为，但资产
并决定其报酬事项和奖惩事项； 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
（十一）制订公司的基本管理制度； 在内）；
（十二）制订本章程的修改方案； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）管理公司信息披露事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司审计的会计师事务所； 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 并决定其报酬事项和奖惩事项；
检查总经理的工作； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十二）制订本章程的修改方案；
本章程授予的其他职权。 （十三）管理公司信息披露事项；
超过股东大会授权范围的事项，应当提 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
交股东大会审议。 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）下列对外提供的财务资助事项
除经董事会审议通过后还应当提交公司股东
大会审议：被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；中国证监会、全国
股转公司或者公司章程规定的其他情形；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百零二条 除本章程第三十五条第 第一百零二条 除本章程第三十五条第
（十五）项规定的关联交易事项外，公司与 （十五）项规定的关联交易（除提供担保外）关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 事项外，公司与关联自然人发生的成交金额
的关联交易； 与关联法人发生的交易金额在 在 50 万元以上的关联交易；与关联法人发生
100 万元以上且占公司最近一期经审计净资 的成交金额占公司最近一期经审计总资产
产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审 0.5%以上且超过 300 万元以上的关联交易，
议批准。 由董事会审议批准。
公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
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