中阳股份:董事会制度

2020年03月31日查看PDF原文

 证券代码:835181        证券简称:中阳股份      主办券商:山西证券
            山东中阳碳素股份有限公司董事会制度

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、  审议及表决情况

    本规则经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,尚需股东大会审议通过,通过后公司原《董事会议事规则》同时作废。
二、  制度的主要内容,分章节列示:

                          山东中阳碳素股份有限公司

                                董事会议事规则

                              (2020 年 3 月修订)

                                第一章  总则

  第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促进董事和董事会有效的履行职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》以及公司章程的有关规定,制定本规则。

  第二条 本规则由董事会拟定,股东大会批准。

  第三条 公司董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构,对股东大会负 责,维护公司和全体股东的利益,在股东大会闭会期间负责公司的重大决策。

  第四条 本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事,公司其 他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

  第五条 如本规则与公司章程有冲突之处,则按公司章程的规定执行。


                            第二章 董事会的组成和职权

  第六条 董事会由 5 名董事组成,设董事长一名。

  第七条 董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易等交易事项(上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);

  (九)决定公司内部管理机构的设置;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十一)制订公司的基本管理制度;

  (十二)制订本章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事项;

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

  (十六)下列对外提供的财务资助事项除经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议:被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%;单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形;

  (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

  第八条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第九条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执行。

  第十条  董事会每年度结束时须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估,并根据评估结果决定采取的具体改进措施。

  第十一条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议批准:

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净资产占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易事项,如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议通过的,应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  第十二条 除本章程第三十五条第(十五)项规定的关联交易(除提供担保外)事项外,
公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易;与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元以上的关联交易,由董事会审议批准。

  公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易的方式进行审议:

  (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

  (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

  (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

  (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;
  (五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;

  (六)关联交易定价为国家规定的;

  (七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

  (八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的;

  (九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

  第十三条  除本章程第三十六条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项,由董事会审议批准。

  第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项及关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  第十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  第十六条 董事长行使下列职权:

  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

  (二)督促、检查董事会决议的执行;


  (三)相关法律、行政法规、规章、本章程规定的或董事会授予的其他职权。董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个别董事自行决定。
                                第三章 董事会议案

  第十七条 董事会提案应符合下列条件:

  (一)董事会会议的议案应当符合国家法律、法规的规定,不得超越国家法 律、法规和公司章程规定的职权范围。

  (二)必须符合公司和股东的利益;

  (三)明确的议题和具体事项;

  (四)须以书面方式提交。

  第十八条 董事会成员和监事会、总经理有权提出董事会会议议案,由董事长或董事长授权的董事确定是否列入会议议程。

  第十九条 对董事长不同意列入议程的提案,提案人有权在董事会上要求讨论,经出席会议三分之一以上的董事同意,可作为会议正式议程审议。

  第二十条 原则上议案内容要提前三天送达全体董事和需要列席会议的有关人士,但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。

                            第四章 董事会的召集与通知

  第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

  第二十二条 董事会定期会议每年至少召开两次会议,于会议召开 10 日前以书面或其他
方式通知全体董事和监事。

  第二十三条 董事会召开临时会议的,于会议召开 3 日前以书面或其他方式通知全体董事
和监事。

  董事会召开董事会会议原则上以书面形式通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知。

  如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

  公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件发出的,发送之日送达日期;公司通知以传真方式送出的,发送之日为送达日期;
公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

  第二十四条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持临时董
事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以
上董事提议时; (四)监事会提议时。 (五)总经理提议时。

  第二十五条 董事会会议通知应包括以下内容:

  (一)会议日期和地点;

  (二)会议期限;

  (三)事项及议题;

  (四)发出通知的日期。

  公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通 知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理 解公司业务进展的信息和数据。

                              第五章 董事会的召开

  第二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

  第二十七条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以通过视频、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                        第六章 董事会会议的审议和表决程序

  第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,公司章程另有规定的除外。 董事会决议的表决实行董事一人一票表决制。

  第二十九条 董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题,并根据会议
议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议

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