公告编号：2020-015
证券代码：835181 证券简称：中阳股份 主办券商：山西证券
山东中阳碳素股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本规则经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，通过后公司原《关联交易管理制度》同时作废。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
山东中阳碳素股份有限公司
关联交易管理制度
（2020 年 3 月修订）
第一条 为了山东中阳碳素股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东中阳碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第三条 公司与关联方之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照全国中小企业股份转让系统规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。
第四条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格应不偏离市场独立第
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三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的 依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第五条 公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、全国中小企业股份转让系统有限公司认定的其他方式。
第七条 公司关联交易审批的权限划分如下：
1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 50 万元的关联交易；与关联法人发生交易金
额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易，由总经理决定。
2、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应经董事会审议批准。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公 司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换 公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率， 且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
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的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
3、公司与关联方发生的交易（公司提供担保、公司受赠现金资产除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当由董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第八条 公司与关联方进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披
露并履行相应审议程序：
1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协议涉及的 交易金额适用第八条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议 在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签 的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议；协议没有具体 交易金额的，应当提交股东大会审议；
3、对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第 1 项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司 可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预 计，根据预计金额适用第八条的规定进行审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当 在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当 根据超出金额适用第八条的规定进行审议。
4、公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本管理办 法规定重新履行审议程序。
本规定所称“与日常经营相关的关联交易”系指：
1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或接受劳务；
4、委托或受托销售。
第九条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本管理办法第八条的规定。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
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第十一条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向全国中小企业股份转让系统有限责任公司或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第十二条 关联方公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事依据法律法规、全国中小企业股份转让系统有限公司的规定确定。
第十三条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。
前款所称关联股东依据法律法规、全国中小企业股份转让系统有限公司的规定确定。
第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十六条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第十七条 本管理办法经公司股东大会审议通过后生效，本管理办法中与股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有关内容待公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后实施。
第十八条 本制度没有规定或与法律、法规及公司章程的规定不一致的，以法律、法规、公司章程的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十条 本制度自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。公司原《关联交易管理制度》同时作废。
山东中阳碳素股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 31 日
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