证券代码:833172 证券简称:明珠股份 主办券商:财通证券 玉溪明珠花卉股份有限公司 涉及仲裁进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 本次重大仲裁事项受理的基本情况 收到受理通知书的日期:2019 年 5 月 21 日 仲裁受理日期:2019 年 5 月 16 日 仲裁机构的名称:中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁机构的所在地:北京市 二、 有关重大仲裁事项的基本情况 (一) 申请人基本信息: 姓名或名称:广州钧扬通泰投资咨询有限公司 法定代表人/法定代理人/其他负责人:张公涛 仲裁代理人及所属律所:王超、杨大飞、广州金鹏律师事务所(二) 被申请人基本信息: 1、姓名或名称:云南省玉溪佳卉园艺有限公司 法定代表人/法定代理人/其他负责人:申列东 仲裁代理人及所属律所:张伟杰、杨曦、杨晓晟、李越玲、北京德恒(昆明)律师事务所 2、姓名或名称:玉溪春和花卉有限公司 法定代表人/法定代理人/其他负责人:陈朋从 仲裁代理人及所属律所:张伟杰、杨曦、杨晓晟、李越玲、北京德恒(昆明)律师事务所 3、姓名或名称:昆明恒安房地产有限公司 法定代表人/法定代理人/其他负责人:苏复生 仲裁代理人及所属律所:张伟杰、杨曦、杨晓晟、李越玲、北京德恒(昆明)律师事务所 4、姓名或名称:玉溪江川区彩云花卉产业有限公司 法定代表人/法定代理人/其他负责人:张有斌 仲裁代理人及所属律所:张伟杰、杨曦、杨晓晟、李越玲、北京德恒(昆明)律师事务所 5、姓名或名称:玉溪荣泰投资管理有限公司 法定代表人/法定代理人/其他负责人:赵刚 仲裁代理人及所属律所:张伟杰、杨曦、杨晓晟、李越玲、北京德恒(昆明)律师事务所 6、姓名或名称:陈朋从 法定代表人/法定代理人/其他负责人:不适用 仲裁代理人及所属律所:张伟杰、杨曦、杨晓晟、李越玲、北京德恒(昆明)律师事务所 7、姓名或名称:钱崇峻 法定代表人/法定代理人/其他负责人:不适用 仲裁代理人及所属律所:张伟杰、杨曦、杨晓晟、李越玲、北京德恒(昆明)律师事务所 8、姓名或名称:苏复生 法定代表人/法定代理人/其他负责人:不适用 仲裁代理人及所属律所:张伟杰、杨曦、杨晓晟、李越玲、北京德恒(昆明)律师事务所 9、姓名或名称:徐红春 法定代表人/法定代理人/其他负责人:不适用 仲裁代理人及所属律所:张伟杰、杨曦、杨晓晟、李越玲、北京德恒(昆明)律师事务所 10、姓名或名称:柴宝寿 法定代表人/法定代理人/其他负责人:不适用 仲裁代理人及所属律所:张伟杰、杨曦、杨晓晟、李越玲、北京德恒(昆明)律师事务所 11、姓名或名称:刘勇 法定代表人/法定代理人/其他负责人:不适用 仲裁代理人及所属律所:张伟杰、杨曦、杨晓晟、李越玲、北京德恒(昆明)律师事务所 12、姓名或名称:何建国 法定代表人/法定代理人/其他负责人:不适用 仲裁代理人及所属律所:张伟杰、杨曦、杨晓晟、李越玲、北京德恒(昆明)律师事务所 13、姓名或名称:李锐华 法定代表人/法定代理人/其他负责人:不适用 仲裁代理人及所属律所:张伟杰、杨曦、杨晓晟、李越玲、北京德恒(昆明)律师事务所 14、姓名或名称:李映波 法定代表人/法定代理人/其他负责人:不适用 仲裁代理人及所属律所:张伟杰、杨曦、杨晓晟、李越玲、北京德恒(昆明)律师事务所 15、姓名或名称:玉溪明珠花卉股份有限公司 法定代表人/法定代理人/其他负责人:陈朋从 仲裁代理人及所属律所:张伟杰、杨曦、杨晓晟、李越玲、北京德恒(昆明)律师事务所 (三) 第三人或其他利害相关人基本信息(如适用): 不适用 (四) 纠纷起因及基本案情: 2011 年 01 月申请人意投资被申请人 15 ,后支付认购价款 17,600,000 元认购被申请人 15 公司股份 550 万股,同时申请人与被 申请人 1 至 15 签署《玉溪明珠花卉股份有限公司之股份认购及增资协议》、《玉溪明珠花卉股份有限公司之股东协议》,股东协议约定了以首次公开发行股票等为触发条件的回购权条款。申请人认为被申请人 15 未能达成回购权条款的约定,要求被申请人履行回购义务。因被申请人未能履行其回购义务,申请人依法请求仲裁。 (五) 仲裁的请求及依据: 1、仲裁依据: 申请人和被申请人 1 至被申请人 15 于 2011 年 01 月 19 日签署的 《玉溪明珠花卉股份有限公司之股东协议》13.1 条(c)项“争议解决的程序:如果各方代表按第 13.2 条经非正式谈判后不能解决争议,那么在非正式谈判期届满后,则任何一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照仲裁时适用的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则仲裁解决。该规则应被视为以援引方式包括在本条中。仲裁地为北京。仲裁庭由按第 13.4 条规定指定的 3 位仲裁员组成并由中国国际经济贸易仲裁委员会负责管理。除非各方另有约定,仲裁过程中所用的语言应为中文”。 2、仲裁请求: ⑴. 裁决被申请人 1 至被申请人 15 共同回购申请人持有的玉溪 明珠花卉股份有限公司的股权; ⑵. 裁决被申请人 1 至被申请人 15 共同并连带向申请人支付股 权回购款 37,727,163.1 元以及上述股权回购款的逾期利息 551,602.56 元(按照中国人民银行同期贷款利率,自 2018 年 11 月 01 日申请人发出回购通知 30 日起计至被申请人支付全部股权回购款 为止,暂计至 2019 年 04 月 01 日),合计人民币 38,278,765.7 元, 各被申请人之间对上述股权回购款及逾期利息互负连带清偿责任; ⑶. 裁决被申请人 1 至被申请人 15 向申请人支付为解决本案纠 纷所支出的律师费(含差旅费)、公证费、担保费、保全费等合理费用,各被申请人之间互负连带清偿责任; ⑷. 裁决被申请人 1 至被申请人 15 共同、连带承担本案仲裁费 和仲裁裁决的执行费用。 三、 仲裁裁决的情况(涉及于裁决阶段) 于 2020 年 4 月 1 日收到 中国国际经济贸易仲裁委员会在 2020 年 3 月 20 日作出的【2020】中国贸仲京裁字第 0399 号仲裁决定书, 仲裁如下: (一)第一至第十四被申请人共同回购申请人持有的明珠花卉公司的全部股份,并连带向申请人支付股份回购款 37,727,163.1 元以及上述股份回购款的逾期利息(以 37,727,163.1 元为本金,按照中 国人民银行一年期[含一年]贷款利率的标准,自 2019 年 1 月 8 日起 至 2019 年 8 月 19 日止、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市 场报价利率(LPR)自 2019 年 8 月 20 日至被申请人实际支付全部回购 款之日); (二)第一至第十五被申请人共同连带向申请人支付律师费(含 差旅费)100, 000 元、保全费 5, 000 元、担保费 57,418.15 元,合 计 162,418.15 元; (三)驳回申请人的其他仲裁请求; (四)本案仲裁费用人民币 420,638 元,由第一至第十五被申请人连带承担。该笔费用已与申请人预缴的仲裁预付金全额冲抵,因此第一至第十五被申请人应向申请人支付申请人为其垫付的仲裁费人民币 420,638 元。 各被申请人应向申请人支付的上述款项,应当自本裁决书作出之 日起二十日内向申请人履行完毕。 本裁决为终局裁决,自作出之日起生效。 针对上述仲裁决定,公司拟采取的措施: 公司将尽快召集被申请人 1 至 15 和代理律师按照相关仲裁裁决 进行讨论,积极处理相关事宜。 四、 本次公告的仲裁对公司经营及财务方面的影响 (一) 本次仲裁对公司经营方面产生的影响: 本次仲裁的裁决预计对公司经营有较大影响,截止本公告披露日,公司各项业务活动仍在正常展开。 (二) 本次仲裁对公司财务方面产生的影响: 本次仲裁的裁决预计对公司收益和利润会产生较大的影响,涉及金额较多,公司正积极妥善处理本次仲裁并维护自身合法权益,具体以会计师事务所审计确认结果为准。公司将及时履行相关的信息披露义务。 五、 其他应说明的事项 无 六、 备查文件目录 《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》【2020】中国贸仲京裁字第0399 号 玉溪明珠花卉股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 2 日