弥补亏损和提取公积金后所余税后利清算组由董事或者股东大会确定的人员组 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 程规定不按持股比例分配的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
进行清算。 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下 东必须将违反规定分配的利润退还公司。
列职权： 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
和财产清单； 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
（二）通知、公告债权人； 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 公司的亏损。
务； 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
税款； 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配
（五）清理债权、债务； 方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 事项。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 第一百六十条 公司利润分配政策为：
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公 （一）利润分配原则
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
算组申报其债权。 并兼顾公司的可持续发展。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 求状况提议公司进行中期现金分红。
记。 （二）利润分配形式
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
清偿。 结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编 在满足公司正常经营的资金需求情况下，公制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 司将积极采用现金分红方式进行分配利润。方案，并报股东大会或者人民法院确认。 （三）利润分配的条件
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 1、现金分配的条件：公司累计可分配利润（即社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 润）为正值；审计机构对公司该年度财务报
持有的股份比例分配。 告出具标准无保留意见的审计报告；公司无
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 重大投资计划或重大现金支出（“重大投资”、关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 “重大现金支出”由董事会向股东大会作特
偿前，将不会分配给股东。 别说明）等事项发生，且公司当年货币资金
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编 余额充裕。
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 2、股票股利分配的条件：根据累计可供分配不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 利润、公积金及现金流状况，在保证足额现
宣告破产。 金分红及公司股本规模合理的前提下，公司
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 可以采取股票股利的方式进行利润分配。
当将清算事务移交给人民法院。 （四）利润分配的决策程序和机制
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应 1、公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 资金需求和股东回报规划并结合公司章程的确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 有关规定提出、拟定公司的利润分配预案。
登记，公告公司终止。 董事会审议现金分红具体方案时，应当对公
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守， 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
依法履行清算义务。 的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 论证。
非法收入，不得侵占公司财产。 2、董事会制订的利润分配预案应至少包括：
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 分配对象、分配方式、分配现金金额或红股
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依 配金额或红股数量、是否符合本章程规定的
照有关企业破产的法律实施破产清算。 利润分配政策的说明、是否变更既定分红政
第十二章 修改章程 策的说明、变更既定分红政策的理由以及是
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当 否符合本章程规定的变更既定分红政策条件
修改章程： 的分析、该次分红预案对公司持续经营的影
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 响。
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 3、分红预案经董事会审议通过，方可提交股
政法规的规定相抵触； 东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 要详细记录参会董事的发言要点、董事会投
事项不一致； 票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
（三）股东大会决定修改章程。 司档案妥善保管。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程 第三节 会计师事务所的聘任
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
更登记。 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改 年，可以续聘。
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必
本章程。 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
第十三章 附则 决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 释义 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 绝、隐匿、谎报。
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用
影响的股东。 由股东大会决定。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
实际支配公司行为的人。 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 说明公司有无不当情形。
能导致公司利益转移的其他关系。 第九章 通知和公告
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定， 第一节 通知
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发
相抵触。 出：
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任 （一）以专人送出；
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 （二）以邮件方式送出；
时，以本章程为准。 （三）以公告方式进行；
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 （四）本章程规定的其他形式。
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方
“低于”、“多于”不含本数。 式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责 到通知。
解释。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议
第一百九十八条 本章程经股东大会审议通 通知，以公告方式进行。
过，自公司股票在全国中小企业股份转让系 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通
统成功挂牌之日起生效。 知，以专人送出、邮件、电子邮件或者以传
真方式进行。
因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议
的，可以通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送出、邮件、电子邮件或者以传真方
式进行。
因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议
的，可以通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
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