五）法律、行政法规及本章程规定应当承 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
担的其他义务。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益在该事实发生当日向公司作出书面报告。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 担的其他义务。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份第三十七条 公司控股股东及实际控制人对 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 自该事实发生当日，向公司做出书面报告。东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定资金占用、借款担保等方式损害公司和公司 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。其他股东的合法权益，不得利用其控制地位 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他损害公司和公司其他股东的利益。控股股东 股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，及实际控制人违反相关法律、法规及章程规 履行股东义务。控股股东、实际控制人不得定，给公司及公司中小股东造成损失的，应 利用其控制权损害公司及其他股东的合法权
承担赔偿责任。 益，不得利用控制地位谋取非法利益，不得
第二节 股东大会的一般规定 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
法行使下列职权： 的合法权益。
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 公司控股股东、实际控制人不得违反法律法
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 规、部门规章、业务规则和公司章程干预公事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 司的正常决策程序，损害公司及其他股东的
（三）审议批准董事会的报告； 合法权益，不得对股东大会人事选举结果和
（四）审议批准监事会报告； 董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股
决算方案； 东大会、董事会直接任免高级管理人员。
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调
亏损方案； 阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
议； 第三十九条 公司控股股东、实际控制人及其
（八）对发行公司债券作出决议； 控制的企业不得以下列任何方式占用公司资
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 金：
变更公司形式作出决议； （一）公司为控股股东、实际控制人及其控
（十）修改本章程； 制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 用和其他支出；
出决议； （二）公司代控股股东、实际控制人及其控
（十二）审议批准本章程第三十九条规定的 制的企业偿还债务；
担保事项； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公
（十三）审议批准提交股东大会的关联交易 司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控
事项； 制的企业；
（十四）审议股权激励计划； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或 控制人及其控制的企业的担保责任而形成的本章程规定应当由股东大会决定的其他事 债务；
项。 （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经公 提供给控股股东、实际控制人及其控制的企司董事会审议通过后提交股东大会审议通 业使用资金；
过。 （六）中国证监会、全国股转公司认定的其
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 他形式的占用资金情形。
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 第二节 股东大会的一般规定
50%以后提供的任何担保； 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
（二）连续12个月内担保总额超过最近一期 法行使下列职权：
经审计总资产的 30%； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
供的担保； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）连续12个月内担保总额超过公司最近 （三）审议批准董事会的报告；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （四）审议批准监事会的报告；
2,000 万元人民币； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 决算方案；
净资产 10%的担保； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 亏损方案；
的担保； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）本章程或届时适用的法律法规规定的 议；
需经股东大会审批的其他对外担保事项。 （八）对发行公司债券作出决议；
董事会审议担保事项时，应由出席董事会会 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者议的 2/3 以上董事审议同意。应由股东大会 变更公司形式作出决议；
审批的对外担保，必须经董事会审议通过后， （十）修改本章程；
方可提交股东大会审批。 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
股东大会审议上述第（二）项所列事项应当 出决议；
以特别决议通过，即应当经出席股东大会股 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的
东所持表决权的 2/3 以上通过。 担保事项；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 （十三）审议批准本章程第四十二条规定的联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 交易事项；
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 （十四）审议批准本章程第四十四条规定的项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 关联交易事项；
权的半数以上通过。 （十五）审议批准本章程第四十五条规定的
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临 对外提供财务资助事项；
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， （十六）审议批准公司在一个完整会计年度应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 内，单笔或累计金额占公司最近一个会计年
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实 度末经审计净资产 50%以上的贷款（包括银发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 行、融资租赁公司等各类金融机构的贷款、（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 授信等）及对应的资产抵押和担保事项；
者本章程所定人数的 2/3 时，即低于 3 人时； （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （十八）审议股权激励计划；
1/3 时； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
的股东请求时； 项。
（四）董事会认为必要时； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
（五）监事会提议召开时； 董事会或其他机构和个人代为行使。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 第四十一条 公司提供担保的，应当提交公司
规定的其他情形。 董事会审议。符合以下情形之一的，还应当
第四十二条 公司召开股东大会的地点为公 提交公司股东大会审议：
司的住所或股东大会通知中指定的地点。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 净资产 10%的担保；
公司还将提供法律法规允许的其他方式为股 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
式参加股东大会的，视为出席。 供的任何担保；
第三节 股东大会的召集 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
第四十三条 董事长有权向董事会提议召开 供的担保；
临时股东大会。对董事长要求召开临时股东 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 担保；
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 （五）对关联方（包括股东、实际控制人及
馈意见。 其关联方）提供的担保；
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 （六）中国证监会、全国股转公司或者公司出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 章程规定的其他担保。
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
应当说明理由。 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
第四十四条 监事会有权向董事会提议召开 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 至第（三）项的规定，但是公司章程另有规章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 定除外。
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 第四十二条 公司发生的交易（除提供担保
见。 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 会审议：
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
会的同意。 公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 以上；
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 （
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