二）交易涉及的资产净额或成交金额占公不能履行或者不履行召集股东大会会议职 司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
责，监事会可以自行召集和主持。 50%以上，且超过 1500 万的。
第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以 前款规定的成交金额，是指支付的交易金额上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 或者根据设定条件确定金额的，预计最高金规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 额为成交金额。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 公司进行同一类别且与标的相关的交易时，
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 应当按照连续十二个月累计计算的原则计算出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 确定是否应该经过股东大会审议。已经按照的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的
相关股东的同意。 累计计算范围。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 等事项时，应当以发生额作为成交金额，并计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 算，适用本条第一款的规定。
式向监事会提出请求。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 绝对值计算。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 第四十三条 本章程第四十二条所称“交易”
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 包括以下事项：
意。 （一）购买或者出售资产；
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 资等）；
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 （三）提供财务资助；
股份的股东可以自行召集和主持。 （四）租入或者租出资产；
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 （五）签订管理方面的合同（含委托经营、书面通知董事会。股东自行召集股东大会的， 受托经营等）；
在股东大会决议前，召集股东持股比例不得 （六）赠与或者受赠资产；
低于公司总股份的 10%。 （七）债权或者债务重组；
第四十六条 对于监事会或股东自行召集的 （八）研究与开发项目的转移；
股东大会，董事会及董事会秘书将予以配合。 （九）签订许可协议；
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 （十）放弃权利；
第四十七条 监事会或股东自行召集的股东 （十一）中国证监会、全国股转公司认定的
大会，会议所必需的费用由公司承担。 其他交易。
第四十八条 股东可以向其他股东公开征集 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、其合法享有的股东大会召集权、提案权、提 燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿 常经营相关的交易行为。
或变相有偿方式进行征集。 第四十四条 公司与关联方发生的成交金额
第四节 股东大会的提案与通知 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总
第四十九条 提案的内容应当属于股东大会 资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 易，应当提交股东大会审议。
第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大
的股东，有权向公司提出提案。 会审议。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 保的，应当提交股东大会审议。公司为控股书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 股东、实际控制人及其关联方提供担保的，日内发出股东大会补充通知，且披露提出临 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新 反担保。
增提案的内容。 第四十五条 公司对外提供财务资助事项属
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 于下列情形之一的，经董事会审议通过后还会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 应当提交公司股东大会审议：
的提案或增加新的提案。 （一）被资助对象最近一期的资产负债率超
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四 过 70%；
十九条规定的提案，股东大会不得进行表决 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月
并作出决议。 内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
第五十一条 召集人在年度股东大会召开 20 经审计净资产的 10%；
日前通知各股东，临时股东大会在会议召开 （三）中国证监会、全国股转公司或者公司15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时， 章程规定的其他情形。
不应当包括会议召开当日。 本章程所称提供财务资助，是指公司及其控
第五十二条 股东大会的通知包括以下内容： 股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
（一）会议的时间、地点和会议期限； 款等行为。
（二）提交会议审议的事项和提案； 公司不得为公司董事、监事、高级管理人员、
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 控股股东、实际控制人及其控制的企业等关出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 联方提供资金等财务资助。
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
的股东； 对同一对象继续提供财务资助或者追加财务
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 资助。
日； 公司提供财务资助的对象为合并报表范围内
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 的控股子公司的，不适用本条关于财务资助股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 的规定。
披露所有提案的全部具体内容。 第四十六条 公司单方面获得利益的交易，包
第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举 括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 和资助等，可免于按照本章程第四十二条的
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 规定履行股东大会审议程序。
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 第四十七条 公司与其合并报表范围内的控
况； 股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 生的交易，除另有规定或者损害股东合法权
人是否存在关联关系； 益的以外，免于按照本章程第四十二条的规
（三）披露持有公司股份数量； 定履行股东大会审议程序。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和
的处罚和证券交易所惩戒。 临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 （一）董事人数不足《公司法》规定人数，知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 或者本章程所定人数的三分之二时；
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
少 2 个工作日通知各股东并说明原因。 时；
第五节股东大会的召开 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
第五十五条 公司董事会和其他召集人将采 的股东请求时；
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 （四）董事会认为必要时；
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 （五）监事会提议召开时；
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
告有关部门查处。 规定的其他情形。
第五十六条 股权登记日登记在册的公司所 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 求当日其所持的有表决权的公司股份计算。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第五十条 公司召开股东大会的地点为公司股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 住所地或便于更多股东参加的地点。
理人代为出席和表决。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出 开，现场会议时间、地点的选择应当便于股示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 东参加。公司还可提供网络投票或其他方式证件或证明；委托代理他人出席会议的，代 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
理人应出示本人有效身份证件、股东授权委 述方式参加股东大会的，视为出席。
托书。 第五十一条 公司召开股东大会时可以聘请
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 律师对以下问题出具法律意见：
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 行政法规、本章程的规定；
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 否合法有效；
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
书。 有效；
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
大会的授权委托书应当载明下列内容： 律意见。
（一）代理人的姓名； 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网
（二）是否具有表决权； 络投票方式的，应当聘请律师对股东大会的
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 召集、召开程序、出席会议人员的资格、召
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 集人资格、表决程序和结果等会议情况出具
（四）委托书签发日期和有效期限； 法律意见书。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 第三节 股东大会的召集
股东的，应加盖法人单位印章。 第五十二条 股东大会会议由董事会召集。董
第五十九条 委托书应当注明如果股东不作 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 职责的，监事会应当依
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