优比贝柠:监事会议事规则

2020年04月02日查看PDF原文

 证券代码:871330        证券简称:优比贝柠        主办券商:西部证券
        惠州优比贝柠科技股份有限公司监事会议事规则

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、  审议及表决情况

  公司于 2020 年 4 月 1 日召开了第一届监事会第十次会议,审议通过《关于
修订<监事会议事规则>的议案》,本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
二、  制度的主要内容,分章节列示:

              惠州优比贝柠科技股份有限公司

                      监事会议事规则

                            第一章 总则

  第一条 为进一步规范惠州优比贝柠科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《惠州优比贝柠科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制订本规则。
  第二条 公司依法设立监事会,并独立行使监督权,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯,对股东大会负责并报告工作。

                      第二章 监事会的组成和职权


  监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和职工代表,其中职工代表的比例不少于三分之一。监事会中的股东代表由股东提名,并经监事会审议通过后提交股东大会审议通过聘任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

  第四条 监事会行使下列职权:

  (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
  (二)检查公司财务;

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (六)向股东大会提出提案;

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  第五条 公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。

  监事会行使职权时,可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构提供专业意见,由此发生的合理费用应由公司承担。

  第六条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告。

  第七条 公司监事有权到公司现场检查公司工作,公司总经理及其他高级管理人员除非正当理由不得加以拒绝。

  总经理及其他高级管理人员执行董事会决议、监事会决议或重大事项时,监
事会有权检查其落实情况。

  第八条 监事会可以书面形式对总经理及其他高级管理人员提出质询,总经理及其他高级管理人员应由相关负责人对质询事宜做出解释或答复。

                      第三章 监事会的召集和通知

  第九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

  监事会定期会议应当每 6 个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。

  第十条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

  第十一条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

  (一)提议监事的姓名;

  (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

  (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

  (四)明确和具体的提案;

  (五)提议监事的联系方式和提议日期等。

  在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

  第十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

  第十三条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前 10日和 5 日将书面会议通知,通过专人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

  第十四条 监事会会议书面会议通知应当至少包括以下内容:

  (一)会议的时间、地点和会议期限;


  (二)拟审议的事项(会议事由及提案);

  (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

  (四)监事表决所必需的会议材料;

  (五)监事应当亲自出席会议的要求;

  (六)发出通知的日期;

  (七)联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

                  第四章 监事会会议的议事和表决程序

  第十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

  第十六条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

  第十七条 董事会秘书应当列席监事会会议。

  监事会认为必要时,可以邀请董事长、总经理列席会议。非监事会成员到会不得参与和影响监事会议事和表决。

  第十八条 监事会会议应当以现场方式召开。

  紧急情况下,监事会会议可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行表决,但监事会会议召集人应当向与会监事说明具体的紧急情况。在以前述方式表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
  第十九条 列入会议议程的议案,在进行表决前,应当经过认真审议,监事可以自由发言,也可以书面报告形式发表意见。

  第二十条 监事会对所有列入议事日程的议案应当逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的,应以议案提出的时间顺序进行表决,作出决议。


  第二十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

  会议主持人应当根据监事的提议,要求相关董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

  第二十二条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名书面方式进行。

  监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

  第二十三条 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

  第二十四条 监事会在审议关联交易时应当履行以下基本原则:

  (一)符合诚实信用原则;

  (二)监事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属于以下情形的,不得参与表决:监事个人与公司的关联交易;监事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易;法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当回避表决的。

  (三)监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。必要时应当要求董事会聘请专业机构作出意见。

  第二十五条 会议主持人根据表决结果宣布决议是否通过,决议的表决方式及表决结果应记载入会议记录中。

                  第五章 监事会会议决议和会议记录

  第二十六条 监事会决议应当包括以下内容:

  (一)会议召开的时间、地点、方式和召集人(主持人)姓名;

  (二)应到监事人数、实到监事人数、授权其他监事代行使表决权的监事数、缺席监事人数、列席会议人员;

  (三)议题及主要内容;

  (四)表决方式和结果,参会监事签字并标注赞成、反对或弃权,反对或弃权的监事可以注明原因。

  监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司应承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免
除责任。

  第二十七条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
  第二十八条 监事会会议记录包括以下内容:

  (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名;

  (二)出席会议监事以及受托监事姓名;

  (三)会议议程;

  (四)监事发言要点;

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
  的票数);

  (六)出席会议的监事签名。

  第二十九条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。

  监事会会议资料的保存期限为十年。

                      第六章 监事会决议的执行

  第三十条 监事会主席应监督决议执行情况,并将最终执行结果报告监事会。
                            第七章 附则

  第三十一条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时,以有关法律、法规或《公司章程》为准。

  第三十二条 本规则作为《公司章程》的附件,由监事会拟定或修改,报股东大会批准后生效。

  第三十三条 本规则由公司监事会负责解释。

                                        惠州优比贝柠科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2020 年 4 月 2 日

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