证券代码：836106 证券简称：君逸数码 主办券商：华林证券
四川君逸数码科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2020 年 4 月 3 日第二届董事会第十五次会议审议通过，尚
需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证四川君逸数码科技股份有限
公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《四川君逸数码科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并参照有关上市公司的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 关联人
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
(一) 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2. 由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
3. 由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4. 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5. 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能导致公司利益对其倾斜的法人。
(二) 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1. 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
2. 公司的董事、监事及高级管理人员；
3. 本条第（一）款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4. 上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5. 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能导致公司利益对其倾斜的自然人。
(三) 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1. 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；
2. 过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定
的情形之一。
第三条 关联交易
公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。包括以下交易：
购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用原则。
(二) 平等、自愿、等价、有偿的原则。
(三) 公正、公平、公开的原则。
(四) 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难
以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
(五) 与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表
决时，应采取回避原则。
第二章 关联交易的决策程序
第五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就
该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第六条 关联交易决策权限
股东大会：公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。
董事会：公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易
（除提供担保外），与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的关联交易（除提供担保外），且超过 300 万元；
总经理：公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则适用本条规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内，与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算原则确定审批权限。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照十二个月内发生的与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的关联交易 “提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
第七条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
第九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、
具体。
第十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回
避措施：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议。
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定。
(三) 公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关
或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数。
(四) 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
(五) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第十一条 公司与关联人首次进行第三条第一款第（十一）至（十四）
项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额履行审批程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额履行审批程序，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
(三) 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新
的日常关联交易协议等，难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议。
第十二条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关
联交易时，公司可以免于履行相关审批义务。
第三章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准。
第十五条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第十六条 本制度所称“以上”含本数。
第十七条 本制度由董事会负责解释。
四川君逸数码科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 3 日
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