交股东大会审议的有关事项是否构成关联交 易作出判断，如拟提交股东大会审议的有关易作出判断，如拟提交股东大会审议的有关 事项构成关联交易，则董事会亦应书面通知事项构成关联交易，则董事会亦应书面通知 关联股东。
关联股东。 （三）股东大会对有关关联交易事项进
（三）股东大会对有关关联交易事项进 行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后，由出席股东大会的非关联股权的股份数后，由出席股东大会的非关联股 东按本章程第八十八条的规定表决。关联股东按本章程第七十五条的规定表决。关联股 东没有说明情况或回避表决的，不影响就关东没有说明情况或回避表决的，不影响就关 联交易事项的表决，其所持有的股份数不计联交易事项的表决，其所持有的股份数不计 入有效表决权股份总数。
入有效表决权股份总数。
第八十八条（原第八十六条） 股东以其 第八十八条 股东以其所持有或者代表
所持有或者代表的股份额行使表决权，每一 的股份额行使表决权，每一股享有一票表决股享有一票表决权，公司持有的本公司股份 权，公司及控股子公司持有的公司股份没有
没有表决权。 表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
表决权的股份总数；同一表决权只能选择现
场、通讯或其他表决方式的一种。
公司董事会、独立董事和符合有关条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。
新增第九十三条，后续条款序号在新增 新增第九十三条 股东大会对所有提案
基础上依次类推。 应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在
股东大会上不得对同一事项不同的提案同时
投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十七条（原第九十四条） 股东大会 第九十七条 股东大会会议记录由信息
应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 披露事务负责人负责。出席会议的董事、信
录记载以下内容： 息披露事务负责人、召集人或者其代表、会
（一）出席股东大会的有表决权的股份 议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
数，占公司总股份的比例； 议记录真实、准确、完整。会议记录应当与
（二）召开会议的日期、地点、议程和 现场出席股东的签名册和代理出席的授权委
召集人姓名或名称； 托书、网络及其他方式有效表决资料一并保
（三）会议主持人以及出席或列席会议 存。
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 会议记录记载以下内容：
姓名； （一）出席股东大会的有表决权的股份数，
（四）对每一提案的审议经过、发言要 占公司总股份的比例；
点和表决结果； （二）召开会议的日期、地点、议程和召集
（五）律师及计票人、监票人姓名； 人姓名或名称；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、 （三）会议主持人以及出席或列席会议的董
监事会的答复或说明等内容； 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（七）股东大会认为应当载入会议记录 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
的其他内容。 表决结果；
（五）律师及计票人、监票人姓名；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监
事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为应当载入会议记录的其
他内容。
第一百条（原第九十七条） 公司董事为 第一百条 公司董事为自然人。董事无需
自然人。董事无需持有公司股份。董事可以 持有公司股份。董事可以由总经理或者其他由总经理或者其他高级管理人员兼任。有下 高级管理人员兼任。有下列情形之一的，不
列情形之一的，不得担任公司的董事： 得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行 (一) 无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年； 夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年； 结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
照之日起未逾三年； 之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未 (五) 个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
(六) 中国证监会处以证券市场禁入处 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入
罚，限期未满的； 措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被全国股转公司或者证券交易所
其他内容。 采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
违反本条规定选举、委派董事的，该选 级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 （八）法律、行政法规、部门规章及中
现本条情形的，公司股东大会应解除其职务。 国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并
从事会计工作三年以上。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司股东大会应解除其职务。
第一百零八条（原第一百零五条） 董 第一百零八条 董事可以在任期届满以
事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应 面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应
在 2 日内披露有关情况。 当承担的职责。除下列情形外，董事的辞职
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 自辞职报告送达董事会时生效：
定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下 （一）董事辞职导致董事会成员低于法
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 定最低人数；
效。在股东大会未就董事选举作出决议以前， （二）董事会秘书辞职未完成工作移交该提出辞职的董事应该依照法律、行政法规、 且相关公告未披露。
部门规章、和本章程规定履行董事职务。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘
告送达董事会时生效。 书完成工作移交且相关公告披露后方能生
效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或
者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上
述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补
选。
新增第一百一十三条，后续条款序号在 新增第一百一十三条 董事执行公司职
新增基础上依次类推。 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十四条（原第一百一十条） 公 第一百一十四条 公司设董事会，董事会
司设董事会，董事会成员由 7 人组成。 成员由 5-7 人组成。
董事会对股东大会负责，行使
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