投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第七十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东
大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。
第七十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第八十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第八十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第八十二条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行
表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容，对涉及第四十六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十三条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应
当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东的回避及表决程序为：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系，并明确表示不参与投票表决；关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
（二）董事会或其他召集人亦应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会亦应书面通知关联股东。
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第八十八条的规定表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，不影响就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
第八十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十五条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第八十六条 董事会应该保证会议记录内容真实、准确、完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人及其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席委托书及其他方式表决情况的有效资料交董事会秘书保存，保存期不少于十年。
第八十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第六节 股东大会决议
第八十八条 股东以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每一股享有一
票表决权，公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式的一种。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
股东大会结束之前，会议主持人根据表决结果决定股东大会的提案是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十五条 在正式公布表决结果前，公司、现场与会股东、计票人、监票
人等相关各方对表决情况负有保密义务。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十七条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董
事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。
会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）律师及计票人、监票人姓名；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第九十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席
会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
第九十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、
所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、股份比例和提案内容。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。董事可以由总经理
或者其他高级管理人员兼任。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章及中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会应解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任；但独立董事任期不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他
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