山东宝来利来生物工程股份有限公司
公司章程
二〇二〇年四月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第五章 董事会 ...... 20
第六章 高级管理人员 ...... 30
第七章 监事会 ...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第九章 通知、信息披露及投资者关系管理 ...... 38
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40
第十一章 争端解决机制 ...... 43
第十二章 章程修改 ...... 43
第十三章 附则 ...... 44
山东宝来利来生物工程股份有限公司
公司章程
第一章 总则
第一条 为规范山东宝来利来生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的公
司组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监管办法》”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）业务规则及其他有关法律、法规的规定，制订《山东宝来利来生物工程股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 山东宝来利来生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立并有效存续的股份有限公司，公司在泰安市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司以发起方式设立、由泰安宝来利来生物工程有限公司（以下简称“泰安宝
来利来”）依法整体变更设立为股份有限公司。公司于 2001 年 8 月 7 日经山东省经
济体制改革办公室以鲁体改函字[2001]28 号文件及鲁政股字[2001]31 号《山东省股份有限公司批准证书》批准设立，统一社会信用代码为 91370900166487875Y。
第三条 公司注册名称：山东宝来利来生物工程股份有限公司
公司英文名称：【Shandong Baolai-Leelai Bio-Industrial Co., Ltd.】
第四条 公司住所：泰安市高新技术开发区
邮政编码：271000
第五条 公司的注册资本为人民币 3,880.5 万元。
第六条 公司营业期限至 2039 年 5 月 5 日。
第七条 公司董事长为公司法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：致力于生态养殖与食品安全，并力求发展成
为全球微生态技术及解决方案服务商。
第十二条 公司的经营范围是：单一饲料（发酵棉籽蛋白），配合饲料、浓
缩饲料、精料补充料生产销售（限宁阳分公司）；饲料添加剂的生产销售（限许可证许可范围内）；会议会展服务；有机肥料制造、农业科学研究和试验发展、林业有害生物防治服务、其他林业服务、农业技术及生物技术推广服务、微生物菌剂、有机物料腐熟剂生产销售、育苗基质的生产销售；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式，股票是公司签发的证明股东所
持股份的凭证。公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司，股东名册及股东持有的股份以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十六条 公司的发起人姓名/名称、所持股份数、持股比例具体如下：
序号 发起人姓名／名称 所持股份数（万股） 持股比例
1 单宝龙 930.00 30.00%
2 山东凤台集团有限公司 826.77 26.67%
3 潍坊渤海实业有限公司 692.23 22.33%
4 张钧利 310.00 10.00%
5 泰安福来坞生物工程有限公司 124.00 4.00%
6 泰安市基金投资担保经营有限公司 103.23 3.33%
7 张绍学 62.00 2.00%
8 泰安市泰山区国有资产经营公司 51.77 1.67%
合计 3,100.00 100%
第十七条 公司股份总数为 38,805,000 股，全部为普通股股份。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行新股时，公司股权登记日在册股东不享有在同等条件下对发行股票的优先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不得买卖本公司的股票。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）依法设立的证券交易场所公开交易方式
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规、部门规章以及依法设立的证券交易场所规定的其他方式。
公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司控股股东和实际控制人的股份转让还需遵守全国股转公司的相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员，持有股份 5%以上的股东将其持有的公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
第二十八条 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东
名册，公司股东是合法持有公司股份的人，公司依法建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，以登记在股东名册的股东为享有相关权益的股东。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；同种类的股份每一股权利义务相同。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
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