证券代码：838006 证券简称：神州优车 主办券商：中金公司
神州优车股份有限公司
关于全国中小企业股份转让系统二次问询函回复
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
神州优车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 10
日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管一部出具的《关于对神州优车股份有限公司的二次问询函》（问询函 【2020】第 013号，以下简称“二次问询函”）。公司对此高度重视，立即对问询事项进行逐项落实，现就二次问询函中相关问题回复公告如下：
1、关于神州优车 4 亿元借款及北京宝沃资产增值情况
你公司回复称，北京宝沃两次评估结果分别为 59.29亿元及61.33
亿元，考虑到长盛兴业为收购北京宝沃股权需承担一定资金成本及交易费用，主要包括：70%尾款对应 27.81 亿元按一年后应向北汽福田
支付的利息约 1.28 亿元，神州优车 4 亿借款对应约 4 个月利息 900
万元，北交所摘牌手续费 200 万元，公司最终同意向长盛兴业收购北京宝沃 67%股权的交易对价 41.09 亿元。
请说明：
（1）上述回复中“神州优车 4 亿借款”的具体内容，包括借款合
同当事人、签订合同的时间及主要条款；
回复：上述 4 亿元借款事项，借款方为福州市长乐区长盛亿鑫企
业管理有限公司，出借方为公司，合同签署日期为 2018 年 12 月，合
同主要条款为：借款金额 4 亿元整，利率 7%/年，借款期限 6 个月。
该事项已披露于公司 2018 年年度报告及 2019 年半年度报告中。
（2）上述回复中“神州优车 4 亿借款”，与你公司在后续回复中
提及的向长盛亿鑫提供 4 亿元短期借款是否为同一笔借款，如是，请说明将借款 4 个月利息 900 万元纳入长盛兴业资金成本的原因；
回复：上述与后续回复所提及的向长盛亿鑫提供 4 亿元短期借款
为同一笔。该笔借款用于对方短期资金周转，并收取一定利息，该笔借款截至 2019 年 4 月底已全部归还。
据公司了解，该笔借款最终由长盛亿鑫提供给全资子公司长盛兴业用于支付宝沃股权款。经长盛亿鑫、长盛兴业与公司协商一致，认为在长盛兴业出售宝沃汽车股权的交易中应当合理考虑长盛兴业承担的资金成本。因此该笔借款作为长盛兴业资金来源的一部分，其对应的利息成本被纳入交易对价的考虑中具有合理性。
（3）北京宝沃 67%股权资产的评估增值与长盛兴业的资金成本
数额一致，是否存在依据长盛兴业资金成本确定评估增值数额的情形，如是，请说明其合理性，如否，请说明评估增值的具体依据。
回复：北京宝沃 67%股权资产的评估增值与长盛兴业的资金成
本接近，但不完全一致。收购北京宝沃 67%股权的评估值，由独立第三方中介机构银信资产评估有限公司承做，银信资产评估有限公司
按评估行业的惯例和规则独立评估，不存在依据长盛兴业资金成本确定评估增值数额的情形。
两次评估采用的评估方法不同。前次评估由北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字(2018)第 1007 号《评估报告》，采用资产基础法评估，评估值为 592,915.84 万元。根据前次评估报告反映，由于彼时宝沃汽车发展前景不明朗，其股权出售时使用收益法并不能更准确的反映企业价值，因此选用资产基础法。而神州优车收购完成后，预计宝沃汽车将借助神州宝沃汽车新零售的整体优势，在业务开展模式和企业管理效率等方面开展改革，根据银信评估报告，考虑到宝沃汽车彼时制定了经营详细规划、未来整体盈利预期较强，此时使用收益法能更综合、恰当地反映企业价值。最终采用收益法评估后宝沃汽车股东全部权益价值为 613,300.00 万元。
2、关于是否存在关联关系
你公司回复称，根据国家企业信用信息系统公示信息、《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等信息和规定，以及根据公司自查，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高管与长盛兴业及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高管不存在关联关系。近期媒体报道，“王百因与陆正耀关系密切，两人是北大国发院研究生的同学”。
请说明：
（1）王百因与陆正耀是否存在同学关系或其他交往关系，如存
在，请说明具体情况；
回复：公司查证，王百因与陆正耀为研究生同学，除此以外两人不存在亲属关系或其他关联关系。
（2）长盛兴业及王百因是否属于《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第七十一条第（九）项所述的“根据实质重于形式原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关联方”。
回复：公司分别于 2019 年 3 月 16 日召开第二届董事会第三次会
议、2019 年 4 月 2 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过
向长盛兴业收购北京宝沃 67%股权的有关事项并履行了信息披露义务，交易价格以资产评估机构出具的评估值为基础，经交易双方从商业角度进行合理协商后确定，不存在公司对其利益倾斜的情况，实质上不存在关联关系。
3、关于与北京宝沃的战略合作
你公司的回复称，神州优车收购北京宝沃股权前，于 2018 年 12
月与长盛兴业母公司长盛亿鑫签署借款协议，向长盛亿鑫提供 4 亿元短期借款。2018 年 12 月，你公司董事会审议通过向北京宝沃的借款
提供担保的议案，担保金额不超过 24 亿元。2019 年 1 月，你公司与
北京宝沃举行战略合作发布会，宣布双方于业务层面开展全面战略合作，推进北京宝沃新零售模式。2019 年 3 月，你公司通过子公司与长盛兴业签署了《关于北京宝沃汽车有限公司的股权转让协议》，由
公司以现金收购方式受让长盛兴业所持有的北京宝沃 67%股权。
请说明：
结合你公司在长盛兴业收购北京宝沃股权过程中提供的一系列财务资助、开展战略合作的情况，说明你公司与北京宝沃战略合作的具体内容及运作方式，长盛兴业收购北京宝沃是否属于战略合作的安排，如是，请说明如此安排的原因。
回复：公司于2018年12月与宝沃汽车签订《战略合作框架协议》，主要内容包括：双方利用各自品牌及资源优势开展深度战略合作，包括但不限于汽车制造、车辆采购与车队运营、销售体系拓展和联合营销，联手推进汽车销售新模式；公司以“大共享+新零售”模式，帮助宝沃汽车拓展销售渠道，共建覆盖全国的汽车新零售网络；公司利用自身渠道和应用场景，在销售和售后体系搭建、大数据挖掘等方面为宝沃汽车提供支持；双方共同开发市场所获取的产品、市场、客户信息及公共关系资源由双方共享。2019 年 1 月，公司与北京宝沃举行战略合作发布会，宣布双方于业务层面开展全面战略合作，推进北京宝沃新零售模式。根据乘用车市场信息联席会（以下简称“乘联会”）
的统计数据，北京宝沃 2019 年销量 54,528 台，同比增长 65.68%。
长盛兴业并未包含在上述战略合作规划中。公司与宝沃汽车洽谈上述战略合作时，对后续合作形式持开放态度，且届时公司内部对于是否要进行直接的股权合作尚未达成一致意见。长盛兴业的入股对公司与宝沃的战略合作有一定的积极影响，但上述协议签署时，长盛兴业尚未完成与北汽福田的摘牌交割工作，其收购事项仍然存在不确定
性，即使最终摘牌方并非长盛兴业，公司与宝沃汽车及北汽福田仍有合作基础，上述战略合作仍可继续。
4、关于 2 名董事表决反对提供担保及购买北京宝沃资产的理由
你公司回复称，2 名董事表决反对提供担保及购买北京宝沃资产，
该两名董事均系国有控股企业股东派驻的外部董事，两家股东内部对担保事项及收购事项未能达成统一意见，出于谨慎性考虑，表决反对。
请说明：
你公司两名董事出于谨慎性考虑表决反对的具体考虑因素及理由。
回复：公司上述董事表决反对的主要因素为：近年来国内乘用车市场正处于下行周期，此时进入该行业面临较大的经营风险；整车制造行业所需资金量较大，公司可能面临资金紧缺的风险。
收购宝沃 67%股权为公司经过较长时间持续尽调工作和跟踪评
估后作出的审慎决策。公司认为，北京宝沃与公司现有业务存在较高的互补性，且自身资源条件符合公司战略需求，如能完成受让北京宝沃控股权，通过两个主体的全面整合，将有力地推动神州宝沃汽车新零售战略的深度实施，构建垂直一体化的商业模式，有利于公司整体战略的进一步实施。
5、关于北京宝沃抵偿债务的情况
你公司的回复称，2020 年 3 月，北京宝沃拟用约 40 亿固定资产
冲抵其应付北汽福田的约 40 亿元债务，上述约 40 亿固定资产主要为北京宝沃所拥有的机器设备及其相关资产。本次债务重组需单独评估上述固定资产价值，评估报告尚未出具。未来 12 个月内，公司累计需偿还较大金额的债务，结合公司目前账面现金和流动性情况，未发现无法偿付到期债务的风险，不存在为北京宝沃承担实际担保责任而现金流断裂的风险。
请说明：
（1）约 40 亿固定资产中，机器设备及相关资产的具体名称及相
关资产净值；
回复：本次债务重组公司拟用于冲抵债务的固定资产（含在建工程）主要为宝沃汽车所拥有的机器设备及相关资产。目前评估工作尚在进行中，最终资产清单将以经国资监管机构核准的评估报告调整后的资产清单为准，相关资产的具体情况待评估完成并履行完国资程序后才可确认。
（2）在未出具评估报告的情况下，固定资产评估价值预计约 40
亿元的依据。以此冲抵约 40 亿元债务是否合理；
回复：根据公司与北汽福田的协商，本次债务重组公司拟以评估价值合计约 40 亿元的固定资产冲抵对应金额的债务，所涉资产的具体范围将结合单项资产的评估结果予以最终确定。本次债务重组涉及的固定资产（含在建工程）主要为宝沃汽车所拥有的机器设备及相关资产，评估方法为资产基础法。
根据目前债务重组协议约定，交易双方将基于经国资核准/备案
的上述评估值，分步冲抵宝沃汽车应付北汽福田的股东借款本息，剩余本金及利息仍按原协议约定执行。本次用于冲抵债务的具体金额将以经国资核准/备案的资产评估值为准，因此具有合理性。
（3）你公司截止 2020 年 4 月 10 日的货币资金数额、借款数额
及到期日，货币资金中是否存在受限资产，请量化说明未来债务偿还的具体计划及资金安排。
回复：截至 2019 年末，公司未经审计合并口径账面货币资金 33.8
亿元，其中 20 亿为受限资产，具体受限情况如下：
资产 权利受限类型 账面价值（亿人民币） 发生原因
银行存款 保证金 19.5 短期借款保证金
现金 账户冻结 0.5 保证金
合计 - 20.0 -
截止 2020 年 4 月 10 日，以上货币资金情况无重大不利变化。
但是由于瑞幸咖啡事件的负面影响，已经出现金融机构和供应商挤兑苗头，公司正在积极与各方进行沟通，尽量减小负面影响，努力维护正常资金合作，具体债务偿还正在逐项安排。但若挤兑情况发生，将对公司现金流造成极大压力，甚至影响正常的持续经营。
特此公告。
神州优车股份有限公司
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