下事项：
（一）未达到本章程第一百零五条第（一）项、第（二）项规定标准的交易（提供担保除外）；
（二）未达到本章程第一百零五条第（四）项规定标准的关联交易（提供担保除外）。但关联交易涉及董事长的，董事长应当回避，并将该事项提交董事会审议。
第一百〇八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百〇九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议召开 5 日前送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知；经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会采用举手或书面投票方式进行表决；每名董事有 1 票表决权。
第一百一十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用视频、电话、传真或者电子邮件等其他方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
第一百一十九条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十一条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，
董事会秘书 1 名,公司设党委书记 1 名，按照中国共产党章程规定的条件和程序任免，公司设工会主席 1 名，按《中华人民共和国工会法》规定的条件和程序任免。上述人员均为公司高级管理人员。
第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理可列席董事会会议。
第一百二十五条 总经理会议由总经理、副总经理和其他高管人员参加，在总经理认为有必要时，可以扩大到部门负责人或邀请其他相关人员参加。
董事长视其必要出席总经理会议。
第一百二十六条 公司设财务总监，公司财务总监由董事长提名，董事会聘任或解聘，财务总监负责开展公司财务管理工作；设公司副总经理若干名，公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理开展公司的管理工作；公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
第一百二十七条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员，其中，财务总监作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十四条、第九十五条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，并应当递交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避应当承担的职责，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序
和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
董事会秘书辞职的，在完成工作移交且相关公告披露后方能生效，辞职报告生效前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百三十一条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名监事候选人。
第一百三十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设监
事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的 2 人。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百三十九条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、
其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核。
第一百四十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议，监事会召开监事会会议应在会议召开三日前通知全体监事；召开临时监事会会议的通知方式为：电话、电邮、邮寄、传真或专人送达。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召集、召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
第一百四十三条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 信息披露和投资者关系管理制度
第一节 信息披露
第一百四十五条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百四十六条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。
第一百四十七条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。
第一百四十八条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为公司信息披露事务负责人，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会及经理人员对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
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