关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权 进行表决，并依据公司章程和本制度之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
第六十四条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
因违反法律、法规、规范性文件、公司章程和本制度规定的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会有效表决权总数。
第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会决议之日就任。
第六十八条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
第六十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第七十条 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
第七十一条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第十章. 股东大会决议
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
按照公司章程和本制度规定，对董事、非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制的，从其规定。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）公司聘用、解聘会计师事务所；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十六条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第十一章. 股东大会会议记录
第七十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。
第七十九条 股东大会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第八十一条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、 网络及其他方式表决票等有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十二章. 第十二章 休会与散会
第八十二条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
第八十三条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
第十三章. 第十三章 股东大会决议执行
第八十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第八十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束之时立即就任。
第八十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第八十八条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第八十九条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告， 监事会认为有必要时也可先向董事会通报。
第十四章. 第十四章 股东大会对董事会的授权
第九十条 在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权 范围内作出决定。
第九十一条 股东大会对董事会进行授权的，应符合以下原则：
（一）授权应以股东大会决议的形式做出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
（四）对公司章程明确规定的股东大会职权不得授权董事会代为行使。
第九十二条 需股东大会授权的事项应先经董事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议，经股东大会批准后授权方可生效。
第十五章. 章附则
第九十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第九十四条 本制度所称“以上、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含 本数。
第九十五条 本制度自股东大会审议批准之日起生效实施。
第九十六条 本制度由董事会负责解释。
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 28 日
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