康乐卫士:关联交易决策管理办法

2020年04月28日查看PDF原文

 证券代码:833575        证券简称:康乐卫士        主办券商:华融证券
    北京康乐卫士生物技术股份有限公司关联交易决策管理办

                            法

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、  审议及表决情况

  北京康乐卫士生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 4 月
27 日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关联交易决策管理办法》的议案,上述议案需提交股东大会审议。
二、  制度的主要内容,分章节列示:

          北京康乐卫士生物技术股份有限公司

                关联交易决策管理办法

                      第一章 总  则

    第一条 为进一步加强北京康乐卫士生物技术股份有限公司(以下简称“本
公司”或“公司”)关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合平等、自愿、等价、有偿的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理制度》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《北京康乐卫士生物技术股份有限公司
章程》及其他法律法规和规范性文件的有关规定,制订本制度。

    第二条 本管理制度所称关联交易是指北京康乐卫士生物技术股份有限公司
或其控股子公司(以下简称“公司”)与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。

    第三条 本管理制度所称关联方是指《企业会计准则第 36 号-关联方披露》
中所 定义的关联方,以及根据实质重于形式原则认定的关联方。关联交易,是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生交易和日常经营 范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。公司与公司的控股子公司之间 发生的关联交易不适用本管理制度。

    第四条 公司与关联方之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易
协议 的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体、可执 行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照全国中小企业股 份转让系统相关制度及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。
    第五条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预 公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 应当具有商业实质,价格应当公允,关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据,以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联关系。
    第六条 公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当
严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方 使用:

  (一) 有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

  (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

  (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

  (四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

  (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务;


  (六) 全国中小企业股份转让系统有限公司认定的其他方式。

    第八条 公司关联交易审批的权限划分如下:

  (一) 公司与关联自然人发生的交易金额低于 50 万元的关联交易;与关联法
人发 生交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易,由总经理决定。

  (二) 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易;与关联
法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易,且超过 300万元 ,由董事会审议批准。

  (三) 公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资 30%以上的交易事项,应当由董事会审议通过后提交股东大会审议。

    第九条 公司为关联方提供担保的关联交易,无论金额大小,均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。公司与关联方进行与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

  (一) 公司应当与关联方订立书面协议,根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;

  (二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化、协议期满需要续签、实际执行金额超出预计总金额的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协 议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;

  (三) 对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易,因需要经常订立 新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额适用第八条的规定进行审议;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额适用第八条的规定进行审议。

  (四) 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年
根据本管理制度规定重新履行审议程序。

  (五) 本规定所称“与日常经营相关的关联交易”系指:购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;委托或受托销售。

  (六) 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    第十条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,应当按
照累 计计算的原则适用本管理制度第八条的规定。

    第十一条 公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易的方
式进行审议:

  (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可 转换公司债券或者其他证券品种;

  (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种;

  (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

  (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;

  (五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;

  (六)关联交易定价为国家规定的;

  (七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

  (八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的;

  (九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

    第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    第十三条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行
的公司内部审批程序,则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告,由公司董事
会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易,以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断,董事会秘书应向全国中小企业股份转让系统有限公司或有关中介机构征求意见,以确定该交易是否属于关联交易,以及应当履行的公司内部审批程序。

    第十四条 关联方公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避,也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事依据法律法规、全国中小企业股份转让系统有限公司的规定确定。

    第十五条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事,不得就该等事项授权
其他董事代理表决。

    第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避;关联
股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。前款所称关联股东依据法律法规、全国中小企业股份转让系统有限公司的规定确定。

    第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本规定通过相应的决议,但法律法规、部门规章、业务制度另有规定或全体股东均为关联方的除外;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第十八条 股东大会对关联交易进行表决时,由出席会议的非关联股东所持
表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。

    第十九条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规和公司章程等的有关规
定执行。本制度与有关法律法规和公司章程的规定不一致时,按照法律法规和公司章程执行。

    第二十条 本管理制度经公司股东大会审议通过后生效。

    第二十一条 本管理制度由公司董事会负责解释。

北京康乐卫士生物技术股份有限公司
                          董事会
                2020 年 4 月 28 日

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