康乐卫士:信息披露管理制度

2020年04月28日查看PDF原文

 证券代码:833575        证券简称:康乐卫士        主办券商:华融证券
      北京康乐卫士生物技术股份有限公司信息披露管理

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、  审议及表决情况

  北京康乐卫士生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 4 月
27 日召开第三届董事会第五次会议审议通过《信息披露管理制度》的议案,上述议案需提交股东大会审议。
二、  制度的主要内容,分章节列示:

        北京康乐卫士生物技术股份有限公司

                信息披露管理制度

                        第一章 总则

    第一条 为规范北京康乐卫士生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)
的信息披露管理工作,确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时,切实保护公司、股东、投资者及其他利益相关人的合法权益,依照《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称“信息披露规则”)等有关法律、法规的规定及《北京康乐卫士生物技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,特制定本信息披露管理制度(以下简称“本制度”)。

    第二条 本制度所称“信息”是指将法律、法规、证券监管部门要求披露的
信息以及已经或可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生重大影响而投资
者尚未得知的信息;本制度所称“披露”是挂牌公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、信息披露细则和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)其他有关规定在全国股份转让系统公司网站上公告信息。

    第三条 信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

    第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及
其他有关规定,忠实、勤勉地履行信息披露义务,保证披露信息内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并及时、公平地披露信息。
    第五条 公司董事长、总经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告和临
时报告信息披露负主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人对公司的财务报告负主要责任。公司及董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股 东或潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义务人。

    第六条 董事会秘书为公司信息披露事务负责人,信息披露负责人的责任:
  (一)信息披露负责人是公司与主办券商、全国股转公司的指定联络人。
  (二)负责信息披露相关文件、资料的档案管理,为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。

  (三)信息披露负责人经董事会授权协调和组织信息披露事项,包括负责与主办券商联系,接待来访,回答咨询,联系股东、董事,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

          第二章 信息披露的内容、范围、格式和时间

    第七条 公司披露的信息分为:定期报告和临时报告。

    第八条 定期报告包括年度报告、中期报告(半年度报告)。

    第九条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,
公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

    第十条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券相关业务资格的会计师
事务所审计。公司变更会计师事务所,应当由董事会审议后提交股东大会审议。

    第十一条 公司应当与全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称
“全国股转公司”)约定定期报告的披露时间,并按照约定时间进行披露,因故需要变更披露时间的,应至少提前 2 个工作日告知主办券商并向全国股转公司提出申请。。

    第十二条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时公告不能
按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险,并说明如被终止挂牌,公司拟采取的投资者保护的具体措施等。
    第十三条 公司董事会应当确保定期报告按时披露。董事会因故无法对定期
报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露,说明具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告,董事会已经审议通过的,不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

    第十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监
事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司的规定和公司章程,报告的内容是否能否真实、准确、完整地反应公司的实际情况。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议的,应当陈述理由和发表意见,公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    第十五条 公司应在董事会审议通过定期报告之日起两个交易日内,以书面
和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露:

  (一)定期报告全文、摘要(如有);

  (二)审计报告(如适用);

  (三)董事会、监事会决议及其公告文稿;

  (四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见;
  (五)按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件;

  (六)主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

    第十六条 公司应当对全国股转公司关于定期报告的时候审查意见及时回

复,并按照要求对定期报告有关内容做出解释和说明。公司应当在对全国股转公
司回复前将相关文件报送主办券商审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的,公司应当履行相应内部审议程序。

    第十七条 公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股
票及其他证券品种交易出现异常波动的,应当及时披露业绩快报。公司业绩快报的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的,应当及时披露修正公告,并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

    第十八条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司在向主
办券商送达定期报告时应当提交下列文件,并与定期报告同时披露:

  (一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议;

  (二)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议;

  (三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;

  (四)全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

    第十九条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被中国证
监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后,及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的,应当披露会计师事务所出具的专项说明。

    第二十条 临时报告是指自取得挂牌同意函之日起,公司及其他信息披露义
务人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

    第二十一条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务:

  (一)董事会或监事会做出决议时;

  (二)签署意向书或协议(无论是否附件条件或期限)时;

  (三)公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不 披露,但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能 够达成时对外披露。

    第二十二条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划
阶段,虽然尚未触及本管理制度第二十条的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务:

  (一)该事件难以保密;

  (二)该事件已经泄漏或市场出现有关事件的传闻;

  (三)公司股票及其衍生品种交易价格已发生大幅波动。

    第二十三条 公司履行首次披露义务时,应当按照《信息披露规则》及本管
理制度的披露要求和全国股转公司制定的临时公告格式指引予以披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后,应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况,包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

    第二十四条 公司召开董事会,应在会议结束后两个交易日内,将经与会董
事签字的相关决议报送主办券商报备,并将决议进行披露;涉及《信息披露规则》规定应当披露的重大信息,应当以临时公告的形式及时披露;涉及须经股东大会表决事项的,公司应当及时披露董事会决议公告,并在公告中简要说明议案内容。
    第二十五条 交易日公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时经与会监
事签字的决议向主办券商报备。涉及《信息披露规则》规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露。

    第二十六条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或临时股东大会召开十
五日前,发出股东大会通知。

    第二十七条 公司召开股东大会,在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大
信息,并应当在会议结束后两个交易日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。

    第二十八条 股东大会决议涉及本制度规定的重大事项,且股东大会审议未
通过相关议案的,公司应当就该议案涉及的事项,以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

    第二十九条 主办券商及全国股转公司要求提供董事会、监事会及股东大会
会议记录的,公司应当按要求提供。

    第三十条 公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当及
时披露:

  (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上;

  (二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上,且超过 300 万元。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益外,免于按照规定披露。

    第三十一条 公司提供担保的,应当提交公司董事会审议并及时披露董事会
决议公告和相关公告。

    第三十二条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司等其他主体与关
联方之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第 36 号-关联方披露》规定的情形,以及公司、主办券商或全国股转公司根据实质重于形式原则认定的情形。
    第三十三条 公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决
情况及表决权回避制度的执行情况。

    第三十四条 对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报
告前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况并说明交易的公允性。如在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超过金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或股东大会审议并披露。

    第三十五条 日常关联交易之外的其他关联交易,公司应当经过股东大会审
议并以临时公告的形式披露。

    第三十六条 

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