、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；
（十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十三）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司章程；
（十四）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十六）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十七）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（十八）公司发生重大债务；
（十九）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；
（二十）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；
（二十一）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。
第三章 信息披露的程序
第五十七条 信息披露应严格履行下列审批程序：
（一）公开披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；
（二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议；
（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大
会决议以外的临时报告：
1. 以董事会名义（加盖公章，下同）发布的临时报告应提交董
事长审核签字；
2. 以监事会名义（加盖公章，下同）发布的临时报告应提交监
事会主席审核签字；
3. 在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披
露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准， 并以董事会名义发布；
4. 子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项
的公告应先提交公司派出的该子公司董事长或该参股子公司董事审 核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批 准，并以董事会名义发布。
公司披露上述重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披 露未经主办券商审查的重大信息。
（四）公司向中国证监会、全国股份转让系统公司或其他有关政 府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决 策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发， 并以董事会名义发布。
第五十八条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第五十九条 公司有关部门对于所涉信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向全国股份转让系统公司
咨询。
第六十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第四章 信息披露的职责划分
第六十一条 董事长是公司信息披露的第一及最终责任人，董事会秘书为公司信息披露事务负责人。
第六十二条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与全国股份转让系统公司联系的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六十三条 董事会及董事的职责：
（一）董事会全体成员应当保证信息披露内容真实、准确、完 整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）配合信息披露事务负责人信息披露相关工作，并为信息 披露事务负责人履行职责提供工作便利。
（三）董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披 露公司未经公开披露过的信息。
第六十四条 监事会及监事的职责：
（一）监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议
及说明披露事项的相关附件交由信息披露事务负责人办理具体的 披露事务。
（二）监事会全体成员应当保证所提供披露的文件材料内容的 真实、准确、完整，不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并 对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）配合信息披露事务负责人信息披露相关工作，并为信息 披露事务负责人履行职责提供工作便利。
（四）监事个人不得代表公司或监事会对外发布和披露公司未 经公开披露过的信息。
第六十五条 高级管理人员的职责：
（一）在研究或决定涉及信息披露的事项时，应通知信息披露 事务负责人列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。
（二）配合信息披露事务负责人信息披露相关工作，并为信息 披露事务负责人履行职责提供工作便利。
第五章 履行职责的记录和保管制度
第六十六条 公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理，信息披露事务负责人负责公司信息披露文件、资料的档案管理。
第六十七条 公司信息披露文件以及董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件资料，应当予以妥善保管，保管期限不少于 10 年。
第六十八条 公司信息披露文件、资料的查阅应由查阅人提出申
请，报经董事会秘书书面或口头同意后方可进行查阅。
第六章 保密制度
第六十九条 内幕信息知情人在信息未正式公开披露前负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。
内幕信息知情人包括：
（一）公司及董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级 管理人员；
（三）因公司职务、工作或因与公司业务往来可以获取公司内幕 信息的人员；
（四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制 人、董事、监事和高级管理人员；
（五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公 司、证券登记结算机构、证券服务机构、会计师事务所、律师事务 所的有关人员；
（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作 人员；
（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重 大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构 的工作人员；
（八）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他 人员。
第七十条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七十一条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进 行沟通的，不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以 新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信 息。
第七章 处 罚
第七十二条 违反本制度的行为包括：
（一）由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报 送应披露的信息材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露义务 的行为；
（二）因董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有遗漏或延 误的行为；
（三）对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在 公司公开信息披露之前泄露公司信息的行为。
第七十三条 公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至追究其法
律责任。
第七十四条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。
第八章 附 则
第七十五条 信息披露义务人，是指股票或其他证券品种在全国股转系统挂牌交易的公司，公司的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员，主办券商等。
第七十六条 关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内， 存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成 公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机
构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、 经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除 外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管
理人员；
（四）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶 的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内， 存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司根据实质
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的自然人。
第七十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第七十八条 本制度的修订权属股东大会，解释权属董事会。 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 29 日
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