ST现代:股东大会议事规则

2020年04月29日查看PDF原文

证券代码:430010        证券简称:ST 现代        主办券商:申万宏源
                现代农装科技股份有限公司

                    股东大会议事规则

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、  审议及表决情况

  本制度经公司 2020 年 4 月 28 日召开的第六届董事会第十八次会议审议
通过,尚需提交股东大会审议通过。
二、  制度的主要内容,分章节列示:

                            第一章 总则

    第一条 为规范现代农装科技股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证
股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、行政法规、规范性文件以及《现代农装科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、本规则及《公司
章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会应当在《公司法》和《公
司章程》规定的范围内行使职权。股东大会依法行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;


  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会的报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (八)对发行公司债券作出决议;

  (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
  (十)修改公司章程;

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十二)审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出的临时提案;

  (十三)审议批准公司章程规定的担保事项;

  (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

  (十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第四条 公司下列对外投资行为,须经股东大会审议通过:

  (一)对外投资总额超过公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

  (二)对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元;
  (三)对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元;

  (四)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元;

  (五)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元。

  公司发生的交易仅达到上述第(三)项或第(五)项标准,且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以免于适用上述提交股东大会审议的规定。

  公司发生资产处置涉及股东大会负责审批的事项,参照上述第(一)项和第(二)项的规定进行审批,同时资产处置事项绝对值达到 5000 万元以上的由股东大会审批。

    第五条 公司下列关联交易,须经股东大会审议通过:

  (一)公司为关联人提供担保的不论金额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议;公司为持有公司 5%以下(不含 5%)股份的股东提供担保的,参照本款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

  (二)公司与关联人发生交易金额在人民币 3,000 万元(公司获赠现金资产和对外担保除外)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

  (三)董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。

    第六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

  (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

  (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
  (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币;

  (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。


    第八条 公司召开股东大会,可以聘请律师对以下问题出具法律意见:

  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定;

  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

  (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                          第二章 股东大会的召集

    第九条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会。
  在股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知,召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。

                      第三章 股东大会的提案与通知

    第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。

  除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大
会应当于会议召开 15 日前通知各股东。

    第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

    第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

  (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;


  (三)披露持有公司股份数量;

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 15:00,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。

    第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因,并且不应因此而变更股权登记日。

                          第四章 股东大会的召开

    第二十二条 公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大会。

  股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

    第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第二十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

  人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
  明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
  定代表人依法出具的书面委托书。

  第二十五条 股东出具的委托他人出席股东

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