神州优车股份有限公司
关联交易管理制度（修订）
第一章 总 则
第一条 为规范神州优车股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保证公司与关联方之间的关联交易公平、公允，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《神州优车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 公司与关联方进行交易时，应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本制度的规定履行相应的审议程序，协议内容应当明确、具体、可执行。
第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。
第四条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本管理办法，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助（业务备用金除外）。
第二章 关联方和关联交易的范围
第五条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织；
公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员。
（四）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人；
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或公司关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 本制度所称的关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股转公司”）认定应当属于关联交易的其他事项。
第九条 日常性关联交易系指公司与关联方发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为，以及《公司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
第十条 除日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
第十一条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 防止关联方占用公司资金、资产及其他资源
第十二条 公司与关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制关联方占用公司资金，关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得要求公司代关联方承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：
1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；
2. 为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
3. 代关联方偿还债务；
4. 中国证监会、全国股转公司认定的其他方式。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的回避措施
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。
第十九条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十条 关联股东的回避措施为：
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东大会说明关联关系情况，股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第五章 关联交易的审议
第二十一条 除本制度另有规定外，公司关联交易的决策制度如下：
（一）股东大会审议批准下列关联交易：
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。
（二）董事会审议批准下列关联交易：
公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易。
（三）总经理有权决定下列关联交易：
公司与关联方发生的交易金额尚未达到本条第（二）项标准的，关联交易由公司总经理审议批准，总经理应当将批准的关联交易报董事会备案。
第二十二条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，且均应当由董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十三条 对于公司每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
若在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据本制度第二十一条的规定提交股东大会、董事会或总经理审议或决定。
第二十四条 公司关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算适用本制度第二十一条的规定。已经按照本制度第二十一条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十五条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度第二十一条：
（一）与同一关联方进行的交易。同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入累计计算范围。
第二十六条 股东大会在审议上述关联交易事项时
查看PDF原文
