证券代码：834338 证券简称：ST 恒宝 主办券商：国泰君安
广州恒大淘宝足球俱乐部
股份有限公司
章 程
二〇二〇年四月
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《广州市商事登记制度改革实施办法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由广州恒大淘宝足球俱乐部有限公
司变更发起成立的股份有限公司（以下简称“公司”），原广州恒大淘宝足球俱乐部有限公司的两名投资者为公司的发起人。
发起人姓名（或名称）、认购的股份数、出资方式、出资时间
序号 发起人姓名或名称 认购的股份数（万股） 出资方式 出资时间
1 恒大地产集团有限公司 净资产折股 净资产折股投入
22,500 时间
2 阿里巴巴(中国)网络技 净资产折股 净资产折股投入
术有限公司 15,000 时间
合计 - 37,500 - -
第三条 公司注册名称：广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司。
第四条 公司住所：广州市番禺区石楼镇光明路综合市场首层31号铺。
第五条 公司注册资本为人民币 39,673.4 万元，公司的经营期限为永久。
第六条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘
书。财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第七十四条第一款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 股份公司的经营宗旨：公司是中国一家职业化、市场化、现代化的足球俱乐
部，是亚洲排名第一的俱乐部。公司一直坚持高标准定位，积极开展与世界顶级俱乐部的合作，确立了“打造最让人羡慕、综合实力最好最强、最受人尊敬的俱乐部”的经营宗旨，力争拉动整个中超的职业化、市场化进程，尽全力提高广州乃至中国的足球水平，为中国足球的发展带来新的经营理念与管理模式，同时将自己打造为世界排名前二十的顶级足球俱乐部。
第十一条 股份公司的经营范围为：一般经营项目：
体育组织；运动场馆服务（游泳馆除外；）体校及体育培训；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；策划创意服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广告业。
许可经营项目：无
第三章 股份
第一节股份发行
第十二条公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，登记存管于依法设立的股权托管机构。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十三条公司发行的所有股份均为普通股。
第十四条同一种类的股份，同股同权、同股同利。
第十五条公司的股份总数为39,673.4万股，每股面值人民币 1 元。
第十六条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。各股东应采取所有必要行动以促使公司授予、并且公司应授予其每一股东一项优先认购权，以按照其届时在公司的持股比例认购公司不时增加的注册资本（“优先认购权”）。如果公司拟议进行注册资本增资，其应向每一股东发出书面通知，列明其注册资本增资的意图、价格和公司拟议注册资本增资所依据的一般条款。每一股东应在该等通知送达后的三十（30）日内决定是否同意按照该通知中载明的价格和条款认购该股东相应比例份额的注册资本增资，如同意认购，则应向公司发出书面通知，并在通知中列明其将购买的注册资本增资的数量。若在上述通知送达后的三十（30）日内，公司的任何股东放弃全部或部分的优先认购权、未行使优先认购权或未向公司发出通知，则其他主体可以不低于该通知中所列的价格认购该部分注册资本增资。
第十九条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十条公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第二十一条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第三节股份转让
第二十二条 公司的股份可以依法转让。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让之前，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 自公司成立之日起一年内，发起人不得转让其在公司持有的发起人股份。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，控股股东和实际控制人在挂牌前持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第二十五条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按所持有股份的份额及种类享有权利、承担义务。
第二十六条 公司应当置备股东名册。记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住址；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第二十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或者股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会议并依照其所持有的股份份额行使表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、本章程的规定获得有关信息。包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
（3）财务会计报告；
（4）公司股东名册。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。除发起人外，公司应当在按照股东的要求提供相关信息或资料之前核实其股东身份。
第三十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）以其所持股份为限承担公司亏损及债务；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东
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