第二节 解散和清算
第一百七十七条 有下列情形之一的，公司依法解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百七十九条 公司因有第一百七十七条第（一）、（二）、（五）、（六）项情
形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。
公司因有第一百七十七条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有第一百七十七条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百八十条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不
得开展与清算无关的经营活动。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司
所在地法定报纸上公告三次。
第一百八十三条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一百八十五条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 信息披露及投资者关系管理
第一百八十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司建立信息披露及投资者关系管理制度，按照公平、公开、公正原则，平等对待全体投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业文化、发展战略、经营方针等信息，保障所有投
资者的合法权益。信息披露及投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司信息披露及投资者关系管理事务主管。公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。
第一百九十条 公司的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
第一百九十一条 发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知
时，公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
第一百九十二条 公司应当制定信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的
人员负责信息披露事务。
第一百九十三条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。
第一百九十四条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会或
全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的信息披露平台（非上市公众公司信息披露网站： eid.csrc.gov.cn/nlpc/）及全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站、公众媒体、或其他股东认可的方式上刊登依法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定的信息披露平台披露的时间。
第一百九十五条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查
文件置备于公司住所供社会公众查阅。
第一百九十六条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术 的研究开发、经营业绩、股利分配等；
(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
(五) 企业文化建设；
(六) 公司的其他相关信息。
第一百九十七条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者关系
工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。
第一百九十八条 公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相 关部门
负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还可做专题培训。
第一百九十九条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资 者关系
顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。公司在聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为对同行业存在竞争关系的其他服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一 家公司的利益。
第二百条 公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。 对于重
大的尚未公开信息，公司应避免以媒体采访及其它新闻报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，应避免向某家新闻媒体提供相关信息和细节。公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的(包括公司本身或委托他人完成) 并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。
第二百〇一条 公司可通过股东大会、公司网站、分析师会议、业绩说明会、一对一
沟通、现场参观、电话咨询等方式开展投资者关系管理活动。
第十二章 修改章程
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第十三章 附则
第二百〇五条 本章程适用中华人民共和国法律。
第二百〇六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，
通过仲裁或诉讼等方式解决。
第二百〇七条 本章程用中文书写。
第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则并报股东大会以特别决议批
准。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇九条 本章程由公司股东大会以特别决议的形式进行解释。
第二百一十条 本章程与有关法律、法规、规范性文件或全国中小企业股份转让系统的规定有冲突或本章程未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或全国中小企业股份转
让系统的规定执行。
第二百一十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
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【2020】年【4】月
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