事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司暂不设职工代表董事。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
(五) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职增加，但不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。余任董事会应当在2个月内召集临时股
东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。
董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平原则决定，如事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百〇一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 公司暂不设独立董事。
第二节 董事会
第一百〇三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇四条 董事会由5名董事组成。
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会
对于董事长的授权应符合以下原则：
（1）授权应以董事会决议的形式作出；
（2）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；
（3）不应授权超过董事会的权限范围或幅度；
（4）重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法
定职权授予个别董事或者他人行使。”
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百〇七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨
慎授权原则，就董事会批准的交易事项授权如下：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据。
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
对金额超过500万元；但交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还
应提交股东大会审议。
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议。(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易的
成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股
东大会审议。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议。
(六) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联
交易，及与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公
司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易；但公司
与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，
及与关联人发生的金额在1,000万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金
和提供担保除外)，还应提交股东大会审议。
本款所称关联交易除本条第四款所列交易外，还包含购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受
托销售；关联双方共同投资等通过约定可能造成资源或者义务转移的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述“交易”系指下列事项：
(一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助(含委托贷款)；
(四) 提供担保(含对子公司担保)；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七) 赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发
查看PDF原文
