华语互动:公司章程

2020年05月22日查看PDF原文

                                                公告编号:2020-015

证券代码:837477        证券简称:华语互动        主办券商:西部证券
 华语互动信息科技(北京)股份有限公司
                章  程

            2020 年 5 月


                  目  录


第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份 ...... 5
 第一节 公司股份 ......5
 第二节 股份增减和回购...... 6
 第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会...... 8
 第一节 股东 ......8
 第二节 股东大会的一般规定 ...... 11
 第三节 股东大会的召集...... 14
 第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
 第五节 股东大会的召开...... 16
 第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会 ...... 22
 第一节 董事 ......22
 第二节 董事会 ......25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会 ...... 31
 第一节 监事 ......31

 第二节 监事会 ......32
第八章 投资者关系管理...... 34
 第一节 投资者关系管理目的 ...... 34
 第二节 内容和方式...... 34
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
 第一节 财务会计制度...... 35
 第二节 会计师事务所的聘任 ...... 36
第十章 通知和公告...... 37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
 第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 38
 第二节 解散和清算...... 39
第十二章 修改章程...... 41
第十三章 附则 ...... 41

                    第一章  总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

  第二条 华语互动信息科技(北京)股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定,成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  第三条 公司由北京恒静环球广告有限公司整体变更设立的股份有限公司。
  第四条 公司注册名称:华语互动信息科技(北京)股份有限公司。

  第五条 公司住所:北京市西城区百万庄大街 16 号 2 号楼 2615 室。

  第六条 公司注册资本为人民币 600 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

              第二章  经营宗旨和范围


  第十二条 公司的经营宗旨:诚信、精准、勤奋、创新。

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:技术开发、技术服务;设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;文化艺术交流(演出除外);承办展览展示;广告信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

                  第三章  股 份

                      第一节 公司股份

  第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。

  第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元人民币。
  第十七条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
公司发起人的具体情况如下

                                              认购股份数

序号                  发起人姓名                                出资比例

                                              (万股)

  1                      龚剑                    371.40            61.90%

  2                      刘晓                    120.00            20.00%

  3                    陈姿伊                  54.60              9.10%

  4          萍乡富余企业管理咨询有限公司        54.00              9.00%

                      合计                        100                100%


  第十八条 公司股份总数为 6,000,000 股;全部为普通股。

  第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                    第二节 股份增减和回购

  第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (一)公开发行股份;

  (二)非公开发行股份;

  (三)向现有股东派送红股;

  (四)以公积金转增股本;

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)要约方式;


  (二)公开交易方式;

  (三)法律法规认可的其他方式。

  第二十四条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

  公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

                      第三节 股份转让

  第二十五条 公司的股份可以依法转让。

  第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。
  第三十条 股份有限公司股票在获得在全国股份转让系统公开转让批准前,不得采取公开方式对外转让;公司股东向社会公众转让股份的,股东签署股权转让协议及其他法律文件后,应当以书面形式及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户。


  股份有限公司股票在获得在全国股份转让系统公开转让批准后,可以依照相关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份,同时在登记存管机构办理登记过户。

              第四章  股东和股东大会

                          第一节 股东

  第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

  股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十二条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

  第三十三条 股份公司的股东名册应按照公司规定交于公司统一保管,并依照《公司法》规定,根据股东需求接受查询。

  股份有限公司股票在获得在全国股份转让系统公开转让批准后,公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,进行股东登记。

  第三十四条 公司应按照公司章程的规定,最大限度维护公司股东对公司必要事务的知情权、参与权、表决权和质询权。

  第三十五条 公司股东享有下列权利:

  (一)依照其所持有的股份份额获得股息、分红和其他形式的利益分配;
  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

  (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;


  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当依法承担赔偿责任。连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

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