武汉先路医药科技股份有限公司
公
司
章
程
2020 年 5 月
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会......23
第一节 董事......23
第二节 董事会......25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会......31
第一节 监 事......31
第二节 监事会......32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度......34
第二节 会计师事务所的聘任...... 35
第九章 通知和公告......36
第一节 通知......36
第二节 公告......37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 解散和清算......38
第十一章 投资者关系管理......40
第十二章 修改章程......41
第十三章 附则......41
武汉先路医药科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司是由武汉先路医药科技有限公司按经审计的原账面净资产值折股以整体变更方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。
第三条 公司注册名称：
中文全称：武汉先路医药科技股份有限公司
英文全称：Wuhan Leadpharm Pharmaceutical Technology Co., Ltd
第四条 公司住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道 858 号生物医药园 A7
展示中心。
第五条 公司注册资本为人民币 1280 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司的法定代表人为公司董事长。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：高效创造价值、专业成就未来。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：生物医药的研发、技术咨询、技
术转让；一类医疗器械、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）、玻璃仪器、 化妆品、日用品的销售；货物及技术的进出口。（国家有专项规定的须经审批后 凭有效许可证方可经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行， 实行公开、 公平、 公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。国家对优先股另有规定的，从其规定。
第十五条 公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票为记名股票，公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌，应当按照相关规定在中国证券登记结算有限责任公司办理全部股票的 集中登记。公司股东名册由公司董事会秘书负责管理。
第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间为：
序号 发起人姓名 股份（万股）出资方式 出资时间 持股比例（%）
1 陈蔚江 405.4 货币 2015 年 2 月 31.6719
上海潜龙汉丰股权
2 投资基金合伙企业 366 货币 2015 年 2 月 28.5938
（有限合伙）
3 陈洁 228.6 货币 2015 年 2 月 17.8593
西藏鑫亿康医药控
4 股有限公司 120 货币 2016 年 3 月 9.3750
武汉光谷人福生物
5 医药创业投资基金 80 货币 2016 年 3 月 6.2500
中心（有限合伙）
武汉光谷人才创新
6 投资合伙企业（有 56 货币 2017 年 1 月 4.3750
限合伙）
武汉光谷人才创业
7 投资合伙企业（有 24 货币 2017 年 1 月 1.8750
限合伙）
—— 合计 1280 —— —— 100.00
第十九条 公司股份总数为 1280 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规和部门规章以及经中国证券监督管理委员会（“中国证监 会”）批准的其他方式相关规范性文件规定的其他方式。
公司发行股票时，在册股东是否享有优先认购权，由股东大会审议决定。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）竞价方式回购；
（二）做市方式回购；
（三）中国证监会或全国中小企业股份转让系统认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让后，可以依照相关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据公司章程、证券登记机构提供的凭证等方式建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日截止当日 17 时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
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