公告编号:2020-030 证券代码:837108 证券简称:学海文化 主办券商:申万宏源 学海文化传播股份有限公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 (一)基本情况 学海文化传播股份有限公司(简称:公司)自 2018 年投资设立控股子公司永州市学海素质教育培训学校有限公司(简称:永州学海)进行中小学综合实践基地项目建设。根据建设需要,拟对永州学海追加投资 62,759,456.06 元,其中公司拟对永州学海追加投资 62,131,861.50 元,李瑞坤拟对永州学海追加投资627,594.56 元。 因为永州学海建设需要,所有股东同比例追加投资。追加投资完成后,永州学海注册资本仍为 5,000 万元,公司持有永州学海股权比例仍为 99%。 (二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《挂牌公司并购重组业务问答(一)》的相关规定“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司,不构成重大资产重组。”公司本次对外投资系向控股子公司追加投资,不构成重大资产重组。 (三)是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 (四)审议和表决情况 公司于 2020 年 8 月 25 日召开第二届董事会第十四次会议,审议通过《学海 文化传播股份有限公司对外投资的议案》。表决结果为同意 5 票,反对 0 票,弃 公告编号:2020-030 权 0 票。根据公司章程规定,本议案尚需提交股东大会审议。 (五)本次对外投资不涉及进入新的领域 (六)投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。(七)不涉及投资设立其他具有金融属性的企业 本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。 二、投资标的基本情况 (一)出资方式 本次增资的出资方式为:现金,不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。 本次增资的出资说明 本次追加投资资金来源于公司前期对永州学海借款。 (二)增资情况说明 截至 2020 年 6 月 30 日,公司对永州学海借款余额 62,131,861.50 元,以该 借款余额对永州学海追加投资,李瑞坤以现金 627,594.56 元对永州学海追加投资,本次追加投资全部计入资本公积。追加投资完成后,永州学海注册资本仍为5,000 万元,公司持有永州学海股权比例仍为 99%。 (三)被增资公司经营和财务情况 永州市学海素质教育培训学校有限公司为公司控股子公司,持股比例为 99%,主营业务为教育培训。截止 2020 年 6 月 30 日,永州学海总资产 141,186,464.31 元,净资产 111,942,393.20 元,营业收入 0 元,净利润 476,622.43 元。 公告编号:2020-030 三、对外投资协议的主要内容 本次对外投资为追加投资控股子公司,不涉及签署相关协议的情形。 四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 (一)本次对外投资的目的 本次交易为公司将来持续发展提供必要的条件,有利于公司长远发展。 (二)本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是从公司长远发展出发的,但可能存在一定管理风险,公司将进一步健全完善子公司的治理结构,完善子公司管理人员及内部管控制度和监督机制,积极防范上述风险发生。 (三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资有利于提高公司的整体竞争力,从公司长远发展来看,预计对未来公司财务状况和经营成果产生积极影响。 五、备查文件目录 《学海文化传播股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》。 学海文化传播股份有限公司 董事会 2020 年 8 月 25 日