容诚专字【2020】100Z0562 号
关于北京挖金客信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
审核问询函的专项核查意见
深圳证券交易所：
深圳证券交易所（以下简称“贵所”）于 2020 年 7 月 20 日出具的《关于北
京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2020] 010107 号）（以下简称“《问询函》”） 已收悉。根据贵所出具的《问询函》的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）对问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。
现就《问询函》提出的有关问题向贵所回复如下：
问题 3 关于移动营销服务
招股说明书披露，凭借较高的业务规模及流量转化率，公司已成为百度时代广告联盟业务体系中少数 API（应用程序编程接口）级别的合作伙伴之一，具备对接更多优质渠道资源进行业务推广的优势。
请发行人：（1）补充披露百度时代广告联盟业务体系的运作模式，在同类市场中的业务规模或排名，报告期内发行人来源于该体系的收入金额；（2）用通俗易懂的语言补充披露上述“API 级别”的重要性程度，具备对接更多优质渠道的原因，发行人是否以签订协议等方式锁定该级别，发行人的移动营销服务收入规模是否与该级别相匹配。
请保荐人核查上述事项，申报会计师核查事项（1），并发表明确意见。
【回复】
（1）补充披露百度时代广告联盟业务体系的运作模式，在同类市场中的业务规模或排名，报告期内发行人来源于该体系的收入金额；
一、百度时代广告联盟的运作模式
广告主通过百度时代广告联盟（以下简称“百度联盟”）投放广告，百度联盟向公司采购渠道流量。当终端用户通过公司整合的流量点击相关广告时，公司即完成了一次流量整合与引入服务。
二、百度联盟在同类市场中的业务规模或排名
百度联盟是国内知名的基于搜索引擎的广告联盟。虽然国内广告联盟市场庞大，并没有权威的市场规模和排名情况，但依托百度搜索引擎的品牌号召力和竞价广告资源，百度联盟在市场中具备一定影响力。
三、报告期内发行人来源于该体系的收入金额
报告期内，公司来源于百度联盟的收入金额及占公司营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
销售金额 收入占比 销售金额 收入占比 销售金额 收入占比 销售金额 收入占比
4.07 0.02% 942.52 3.65% 370.72 1.76% 869.69 4.14%
近年来，百度联盟业务持续收缩。报告期内，公司来源于百度联盟的收入占各期营业收入的比例均在 5%以下，公司判断此项业务合作不具备长期大规模发
展前景，因此于 2020 年终止了与百度联盟此类业务的合作。
【申报会计师核查】
一、核查程序
1、访谈发行人百度时代广告联盟业务负责人，了解该业务体系的运作模式，以及在同类市场中的业务规模或排名情况。
2、对百度时代进行函证，核查发行人与百度时代各期交易金额和往来款项余额。
3、获取发行人报告期内对百度时代的销售明细，抽取大额销售交易执行细节测试，查看相应的入账凭证、业务合同、结算单、发票、银行回单等单据，关注交易金额、交易内容、交易对方等信息是否一致，核查收入真实、准确。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：发行人已在《招股说明书》中补充披露：百度时代广告联盟业务体系的运作模式，在同类市场中的业务规模或排名，报告期内发行人来源于该体系的收入金额。
问题 4 关于喀什聚合
招股说明书披露，发行人全资子公司喀什聚合主营增值电信服务和移动营销服务。报告期内，喀什聚合与中国移动通信集团江苏有限公司等客户签订多份增值电信业务合同。
请发行人：（1）披露喀什聚合的实际业务范围及需要取得的经营许可种类，是否已取得《增值电信业务经营许可证》，如未取得，请披露具体原因，喀什聚合与相关客户签订增值电信业务等合同是否合规，是否存在被处罚的风险；（2）补充披露喀什聚合相关业务合同的实际执行主体、发行人对喀什聚合的业务定位，相关内部交易的定价原则、各子公司的毛利率差异及与发行人同类业务的毛利率差异，是否通过喀什聚合转移利润减少税收，是否符合相关税收法律法规；（3）补充披露喀什聚合所得税优惠到期时间及到期后的安排。
请保荐人、发行人律师核查上述事项，申报会计师核查事项（2），并发表明确意见。
【回复】
（2）补充披露喀什聚合相关业务合同的实际执行主体、发行人对喀什聚合的业务定位，相关内部交易的定价原则、各子公司的毛利率差异及与发行人同类业务的毛利率差异，是否通过喀什聚合转移利润减少税收，是否符合相关税收法律法规；
一、喀什聚合相关业务合同的实际执行主体、发行人对喀什聚合的业务定位
1、喀什聚合相关业务合同的实际执行主体为喀什聚合
喀什聚合有独立的办公场所，报告期内其办公场所为新疆喀什地区喀什经济开发区总部经济区川渝大厦 15 层 1530 号；有独立的业务人员，报告期内喀什聚合的职工人数为3至6人；喀什聚合具备独立进行采购、销售等方面的人员配置、技术水平和业务资源。喀什聚合具备执行业务合同的能力，报告期内喀什聚合相关业务合同的实际执行主体为喀什聚合。
2、发行人对喀什聚合的业务定位
喀什聚合于 2015 年 11 月设立，作为发行人的全资子公司，可独立、自主开
展各类经济业务活动。喀什聚合主要开展增值电信服务，发行人通过喀什聚合与中国移动开展合作，有利于发行人在增值电信服务方面扩大整体业务规模，提高
市场份额和竞争力。
二、喀什聚合相关内部交易的定价原则、各子公司的毛利率差异及与发行人同类业务的毛利率差异
1、喀什聚合相关内部交易的定价原则
报告期内，喀什聚合与罗迪尼奥存在内部交易。罗迪尼奥早期主要从事增值电信服务，与运营商合作时间较长，可获得运营商较多优质合作资源；罗迪尼奥后来进行业务转型，目前主要从事移动营销服务。因此，罗迪尼奥签署的增值电信服务合同均转由喀什聚合实际执行。
由于喀什聚合在整个交易链中承担向运营商提供增值电信服务大部分的职责与风险，包括承担全部的渠道资源采购成本，因而由喀什聚合享有向运营商提供增值电信服务的大部分收益，罗迪尼奥仅留存 5%的收益。
喀什聚合与罗迪尼奥内部交易定价以交易主体各自承担的职责、风险、实际成本为基础，并参考同类业务市场价格确定。报告期内，喀什聚合与罗迪尼奥的内部交易定价原则合理。
2、各子公司的毛利率差异及与发行人同类业务的毛利率差异
（1）发行人各子公司及其从事的业务类别如下：
子公司名称 从事的业务类别
风笛指媒 增值电信服务、移动营销服务
罗迪尼奥 增值电信服务、移动营销服务
喀什聚合 增值电信服务、移动营销服务
运智伟业 增值电信服务、移动营销服务
久佳信通 移动信息化服务
（2）报告期内子公司及发行人从事各类业务的毛利率情况
业务类别 各主体 毛利率
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
风笛指媒 46.67% 41.88% 40.58% 40.45%
罗迪尼奥 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
增值电信服务 喀什聚合 46.00% 42.06% 37.89% 37.37%
运智伟业 45.68% 42.24% 40.85% 40.09%
挖金客 47.31% 43.25% 41.12% 40.78%
风笛指媒 10.00% 25.00% 30.00% 28.48%
移动营销服务 罗迪尼奥 6.03% 12.91% -334.42% -
喀什聚合 - 28.13% 47.16% 43.09%
运智伟业 0.70% -1,132.17% -66.02% 0.67%
挖金客 49.06% 39.12% 23.20% 24.93%
移动信息化服 久佳信通 12.69% 22.37% - -
务 挖金客 13.71% 19.40% 19.33% 20.65%
注：2019 年久佳信通移动信息化服务毛利率为 2019 年 11-12 月的毛利率。
对于增值电信服务，除罗迪尼奥外，各主体的毛利率差异较小；由于罗迪尼奥的增值电信服务实际转由喀什聚合执行，罗迪尼奥仅留存 5%的收益，因此与其他主体的毛利率存在差异。
对于移动营销服务，各主体的毛利率差异较大，主要是由于各主体从事的移动营销服务类型不同所致：1）挖金客主要从事广告联盟的流量引入业务、新华社公众号媒体代理业务和斑马网自有媒体营销业务；2）罗迪尼奥主要从事电动邦、车云网的媒体代理业务；3）风笛指媒、喀什聚合、运智伟业的移动营销服务规模均较小，主要从事不同类型的视频网站流量引入业务。由于各类移动营销服务的业务模式、媒体资源不同，各类业务毛利率差异较大，导致各主体的移动营销服务毛利率差异较大。其中，报告期内喀什聚合的移动营销服务销售金额分
别为 36.89 万元、38.86 万元、0.61 万元和 0，此类业务收入规模较小。
对于移动信息化服务，久佳信通与挖金客之间的毛利率差异较小。
三、发行人未通过喀什聚合转移利润减少税收，符合相关税收法律法规
喀什聚合作为实际经营的实体公司，具备完整的业务链条，独立执行各项业务。喀什聚合与罗迪尼奥内部交易的定价原则合理，喀什聚合内部交易毛利率与外部交易毛利率差异较小，未通过内部交易转移利润减少税收，符合相关税收法律法规。
根据罗迪尼奥主管税务机关出具的涉税合规证明，报告期内罗迪尼
查看PDF原文
