的整合情况披露发行人对久佳信通是否具备控制力；（4）补充披露久佳信通原股东南靖佳信和南靖佳科的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、主要财务数据等，披露南靖佳信和南靖佳科与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联关系，发行人实际控制人及关联方与久佳信通实际控制人及关联方是否存在资金或业务往来；（5）补充披露本次股权收购的合并日，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》规定，对发行人主要财务数据和财务指标的影响，发行人收购久佳信通前是否已对其实际控制，本次收购与之前的参股设立、增资扩股是否构成一揽子交易，对比披露不认定为一揽子交易及认定为一揽子交易的会计处理差异及对相关会计科目的影响；（6）补充披露久佳信通账面未记录的软件著作权和域名的具体情况，包括名称、无形资产原值、评估增值的原因及依据，并披露是否通过无形资产评估增值减少确认商誉金额；（7）补充披露商誉减值的测试方法和过程，结合久佳信通已实现收入、净利润与《资产评估报告》盈利预测的差异情况，披露公司商誉是否存在减值风险；（8）补充披露交易价款的支付进度，是否已按规定缴纳相应税款，收购合同的履行是否存在争议或潜在纠纷。
请保荐人、申报会计师核查上述事项，发行人律师核查事项（3）和（8），详细说明核查过程，并发表明确意见。
【回复】
（1）结合久佳信通的技术水平、竞争优势、客户资源等情况，补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性，对久佳信通选取的评估方法，相关核心假设与评估参数及其合理性；
一、本次评估增值率较高的原因及合理性
本次收购通过收益法对久佳信通未来的经营状况和获利能力进行分析，充分反映久佳信通股东全部权益的市场价值，该价值内涵包含了久佳信通全部的经营成果和发展能力的市场价值。故评估结果相对于账面成本有较大程度的增值。
本次评估增值率较高的具体原因如下：
1、久佳信通具有技术水平、竞争优势、客户资源等优势
久佳信通的竞争优势包括以下几方面：
（1）技术水平
久佳信通自成立以来便持续升级移动信息化服务系统，截至报告期末已拥有22 个自主研发的软件著作权。久佳信通通过自行研发的信息运维平台，采用智能交互处理技术，能够实现同一时间瞬时并发的多个终端相互信息传输，并确保服务的及时性、安全性和稳定性。目前，久佳信通信息运维平台能够充分满足各类客户高时效、高保障性的业务需求。
（2）客户资源
久佳信通具备为大型互联网企业、金融企业等各类政企客户提供服务的能力，满足了客户对于数据安全、服务稳定、信息及时、合规运营等方面的需求。目前，久佳信通的主要客户包括卓望信息、爱奇艺、小米科技、酷狗、去哪儿网、58同城等。
（3）短信通道资源
久佳信通在业务发展过程中不断拓展短信通道资源，逐步与电信运营商或其代理商建立了广泛合作关系。目前，久佳信通已建立了覆盖三网、辐射全国的短信通道资源体系。丰富的短信通道资源能够满足客户就短信发送的类型、性能、价格等多方面服务需求。
（4）专业的管理团队
久佳信通拥有经验丰富、执行力强的核心管理团队，主要业务负责人在移动信息化服务领域从业多年，具备丰富的业务运营经验和和深刻的行业认识，为久佳信通的快速发展提供了保障。
2、本次收购定价符合同行业收购惯例
同行业可比上市公司立昂技术收购同行业公司沃驰科技和大一互联、吴通控股收购同行业公司国都互联、海联金汇收购同行业公司联动优势时的评估增值情况如下：
单位：万元
被收购公司 账面价值 评估值 增值率 P/E 倍数
沃驰科技 19,800.27 123,069.09 521.55% 14.17
大一互联 4,493.82 42,069.89 836.17% 18.53
国都互联 5,575.72 55,495.00 895.30% 17.17
联动优势 55,201.99 331,883.42 501.22% 19.27
平均 - - 688.56% 17.29
久佳信通 3,080.86 22,750.00 638.43% 10.61
久佳信通所处行业为轻资产行业，收购时相关资源和核心优势无法在企业账面价值体现，导致评估增值率较高。本次收购时，久佳信通全部权益价值评估值
为 22,750.00 万元,评估增值 19,669.14 万元，增值率 638.43%，P/E 倍数为 10.61
倍；与同行业上市公司收购同行业公司的平均增值率、P/E 倍数相近。
基于对企业培育和对未来业务发展的战略布局，本次收购的交易各方以评估值为参考，经协商确定本次收购价格，交易定价公允、合理。”
二、对久佳信通选取的评估方法，相关核心假设与评估参数及其合理性
1、选取的评估方法
本次收购对久佳信通的评估采取收益法和资产基础法两种评估方法，最终评估结论采用收益法的评估结果。
经评估，于评估基准日 2019 年 7 月 31 日，久佳信通股东全部权益价值评估
值为 22,750.00 万元,与账面净资产价值 3,080.86 万元相比评估增值为19,669.14 万元，增值率为 638.43%。
收益法是从久佳信通的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了软件著作权、合同权益、客户资源、营销网络、技术研发团队、管理团队等无形资产的价值，而资产基础法主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，虽然结果中考虑了软件著作权的价值，但是对于久佳信通客户资源、人力资源、营销网络、技术研发团队、管理团队等价值并未全面反映。
评估专业人员经过对久佳信通财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资
产评估准则的规定，结合本次资产评估的评估目的、适用的价值类型、被评估单
位的行业特征，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映久佳信通的股东全
部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论。
综上所述，收益法的评估结果更为合理，更能客观反映久佳信通的公允价值，
因此采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
评估机构采取的收益法是以未来现金流量折现的方式对企业股权价值进行
评估，计算情况如下：
期间 2019 年 8-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
自由现金流量（万元） 656.29 3,479.64 2,365.90 2,480.09 2,601.92 2,698.57
折现率（WACC） 12.51% 12.47% 12.47% 12.47% 12.47% 12.47%
折现系数 0.9757 0.8979 0.7983 0.7098 0.6311 5.0609
折现值（万元） 640.34 3,124.37 1,888.70 1,760.37 1,642.07 13,657.19
自由现金流量现值（万元） 22,700.00
溢余资产和非经营性资产净值（万元） 51.01
企业股权价值（万元） 22,750.00
注：上述指标具体说明如下：
1、自由现金流量：指企业经营活动产生的现金流量扣除资本性支出的差额，通过对未
来各期营业收入、营业成本、期间费用等项目进行合理预测后，再进行相关计算得出。
2、折现率的确定情况详见下述对评估参数的说明。3、一般预测期的折现系数=1/(1+
折现率)^n，n 为年数；永续期的折现系数=1/折现率*2023 年折现系数。
4、折现值=自由现金流量*各期对应的折现系数。
5、自由现金流量现值=各期折现值加总；计算结果取整。
6、溢余资产和非经营性资产净值：与预测现金流不直接相关的资产、负债在评估基准
日的账面价值。
7、企业股权价值=自由现金流量现值+溢余资产和非经营性资产净值；计算结果取整。
2、相关核心假设与评估参数及其合理性
（1）相关核心假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）主要评估参数及其合理性
①营业收入
通过对历史数据的分析，结合久佳信通的销售计划及未来的发展规划，考虑到相关预测参数的市场变化趋势，对久佳信通的收入进行预测，久佳信通收入的参数预测和合理性分析如下：
单位：万元
年度 营业收入 合理性分析
2019 年 8-12 月 12,133.75 根据已签项目及预计完成情况进行测算
2020 年 27,059.50
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