城镇江滨路 23 号邮政综合楼三楼 301-104
股权结构 周晓磊持有南靖佳信 99%份额，白云持有南靖佳信 1%份额
企业管理；企业管理咨询服务；人力资源服务(不含劳务派遣)；软
经营范围 件开发；信息技术咨询服务；提供企业营销策划服务；企业登记代
理服务；非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务
注：白云为周晓磊的妻子，南靖佳信为周晓磊实际控制的合伙企业。
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020.6.30/2020 年 1-6 月 2019.12.31/2019 年
总资产 5,345.79 5,345.88
净资产 5,344.88 5,345.76
营业收入 - -
投资收益 - 8,652.00
净利润 -0.89 8,652.01
注：上述财务数据未经审计。
2、南靖佳科的基本情况如下：
合伙企业名称 南靖佳科企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年 9 月 26 日
注册资本 380.00 万元
执行事务合伙人 齐博
注册地 福建省漳州市南靖县山城镇江滨路 23 号邮政综合楼三楼 301-109
股权结构 齐博持有南靖佳信 50%份额，林琳持有南靖佳信 50%份额
企业管理；企业管理咨询服务；人力资源服务(不含劳务派遣)；软
经营范围 件开发；信息技术咨询服务；提供企业营销策划服务；企业登记代
理服务；非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务
注：林琳为齐博的妻子，南靖佳科为齐博实际控制的合伙企业。
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020.6.30/2020 年 1-6 月 2019.12.31/2019 年
总资产 380.00 380.02
净资产 379.15 379.97
营业收入 - -
投资收益 - 513.00
净利润 -0.82 512.97
注：上述财务数据未经审计。
二、南靖佳信和南靖佳科与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、
董监高是否存在关联关系，发行人实际控制人及关联方与久佳信通实际控制人及关联方是否存在资金或业务往来；
南靖佳信和南靖佳科的股权情况如下：
南靖佳信为周晓磊实际控制的合伙企业。周晓磊持有南靖佳信 99%份额，白云持有南靖佳信 1%份额，白云为周晓磊的妻子。
南靖佳科为齐博实际控制的合伙企业。齐博持有南靖佳信 50%份额，林琳持有南靖佳信 50%份额，林琳为齐博的妻子。
南靖佳信和南靖佳科与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董监高不存在关联关系，发行人实际控制人及关联方与久佳信通实际控制人及关联方不存在资金或业务往来。
（5）补充披露本次股权收购的合并日，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》规定，对发行人主要财务数据和财务指标的影响，发行人收购久佳信通前是否已对其实际控制，本次收购与之前的参股设立、增资扩股是否构成一揽子交易，对比披露不认定为一揽子交易及认定为一揽子交易的会计处理差异及对相关会计科目的影响；
一、本次股权收购的合并日，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》规定，对发行人主要财务数据和财务指标的影响
1、合并日的确定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
发行人于 2019 年 10 月 23 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司购买资产》的议案，由于上述资产收购不构成重大资产重组及关联交易，根据公司章程规定，该议案无需提交股东大会审议。
本次收购不需要经过国家有关主管部门审批。
2019 年 10 月 24 日，久佳信通完成了本次股权收购的工商变更，双方办理
了财产权转移手续，本次工商变更后，发行人持有久佳信通的股权比例为 51%。
根据转让协议，本次股权收购价款为 5,175 万元，双方约定，2019 年 10 月
31 日之前支付 51%转让款，2020 年 12 月 31 日之前支付 28%转让款，2021 年 12
月 31 日之前支付 16%转让款，2022 年 12 月 31 日之前支付 5%转让款。发行人于
2019 年 10 月 24 日，支付了股权收购款的 51%，结合发行人的财务状况，发行人
有能力、有计划支付剩余款项。
2019 年 10 月 24 日，久佳信通完成董事会变更，变更后，久佳信通共 3 名
董事，发行人委派董事长及一名董事，根据久佳信通的公司章程约定，公司重大经营决策由董事会决定；同时，发行人委派了财务总监及财务人员，故发行人实际上已经控制了久佳信通的财务和经营政策。
故综合上述情形，发行人根据通常处理方法，将合并日确认为 2019 年 10 月
31 日，符合《企业会计准则》要求。
2、合并类型的判断
本次合并类型为非同一控制下企业合并。
（1）本次收购前，久佳信通的股权结构及董事会成员组成情况为：
股东 出资额（万元） 持股比例 提名董事数量（人）及职位
南靖佳信 420.0000 37.80% 1
南靖佳科 380.0000 34.20% 1
挖金客 311.1100 28.00% 1
合计 1,111.1100 100.00% 3
本次收购前，发行人为久佳信通第三大股东，且仅委派一名董事，无法控制久佳信通。
（2）本次收购后，久佳信通的股权结构及董事会成员组成情况为：
股东 出资额（万元） 持股比例 提名董事数量（人）及职位
挖金客 566.6667 51.00% 2
南靖佳科 380.0000 34.20% 1
南靖佳宇 164.4444 14.80% 无提名权
合计 1,111.1100 100.00% 3
本次收购后，发行人完成了对久佳信通的控制，成为久佳信通的实际控制人。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
故本次合并类型确认为非同一控制下的企业合并符合《企业会计准则》的要求。
3、非同一控制下合并的会计处理
（1）商誉的计算
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次商誉计算过程为：
单位：万元
项目 说明 金额
1、购买日久佳信通公司净资产账面价值 A 2,874.64
2、本次收购评估增值的无形资产影响金额的计算：
（1）2019 年 7 月 31 日无形资产评估增值 a 1,490.00
（2）2019 年 8-10 月评估增值的无形资产的摊销金额 b 37.25
（3）购买日评估增值的无形资产净值 c=a-b 1,452.75
（4）购买日评估增值的无形资产对应的递延所得税负债 d=c*15%（注 1） 217.91
（5）评估增值的无形资产对购买日可辨认净资产公允价值 B=c-d 1,234.84
的影响金额
3、购买日可辨认净资产公允价值 C=A+B 4,109.48
4、购买日可辨认净资产公允价值份额 D=C*51%（注 2） 2,095.83
5、合并成本的计算：
（1）本次收购增持 23%股权的交易价格 e 5,175.00
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