68 5.87% 128.60 2.64%
江苏 170.32 15.95% 428.69 19.18% 455.10 13.11% 689.40 14.14%
广东 165.13 15.46% 269.66 12.06% 247.17 7.12% 232.43 4.77%
贵州 92.99 8.71% 184.62 8.26% 215.54 6.21% 290.15 5.95%
云南 25.14 2.35% 35.55 1.59% 284.52 8.20% 553.10 11.34%
重庆 0.00 0.00% 244.78 10.95% 98.06 2.83% 77.29 1.58%
辽宁 0.02 0.00% 143.35 6.41% 239.25 6.89% 362.88 7.44%
河北 - 0.00% 109.66 4.91% 94.64 2.73% 50.56 1.04%
湖北 - 0.00% 45.21 2.02% 129.47 3.73% 311.95 6.40%
四川 0.02 0.00% 23.43 1.05% 621.42 17.91% 688.38 14.11%
湖南 - 0.00% 0.00 0.00% 123.60 3.56% 303.17 6.22%
其他 122.52 11.47% 418.21 18.71% 758.10 21.84% 1,189.06 24.38%
合计 1,068.06 100.00% 2,235.35 100.00% 3,470.56 100.00% 4,876.99 100.00%
如上表所示，话费结算业务和信息交互类业务的终端用户区域分布较为广泛，同时受运营商对不同区域的业务开展政策调整影响，不同时期用户在不同区域的分布情况存在差异。
综上，报告期内，发行人增值电信服务实现收入对应的终端用户区域分布较为广泛，不存在较强的地域性或客户依赖；发行人依据运营商的区域推广需求、管理政策进行业务推广，终端用户区域分布变化主要由运营商对不同区域的业务开展政策调整影响。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：1）发行人各项主营业务的客户均为企业客户，
发行人不直接面向终端用户提供产品/服务，在发行人各类主营业务中主要是增值电信服务的销售实现与终端用户的消费行为存在关联。2）在增值电信服务中，发行人获取的终端用户交易信息来源是运营商的业务平台数据，发行人未对经营数据进行篡改，上述经营数据可以信赖。3）运营商未将终端用户具体信息开放给发行人，根据发行人可获取的终端用户信息分析，终端用户的消费金额和地域分布不存在异常，终端用户消费行为真实合理。
三、核查广告投放的真实性，是否存在与广告商串通进行虚假交易，用户的广告浏览行为是否存在明显异常。
1、核查内容与程序
（1）媒体代理业务
此项业务开展过程为广告主与发行人签订广告投放合同，约定一段时间在指定媒体广告位上投放广告，双方在签订合同时约定交易价格，交易价格固定，不受终端用户广告浏览行为的影响。
基于上述情况，申报会计师的核查内容与程序为：1）查阅报告期内主要客户的合同，关注包括交易内容、定价方式、结算模式等主要合同内容；2）查阅报告期内主要客户的结算单/结算报告，核查结算价格与合同价格是否存在差异；3）抽查部分广告投放记录，进入广告媒体平台核查广告投放真实性。
（2）流量引入业务
此项业务由客户负责对广告浏览行为进行监控，对虚假流量进行检测，交易双方以客户平台的有效业务数据为依据进行结算确认收入，因此发行人此项业务的结算基础中不包括明显异常的广告浏览行为及虚假交易。
基于上述情况，申报会计师的核查内容与程序为：进入客户业务平台系统，
以发行人的账号、密码进行登录后，查看报告期内各月（2017 年 1 月至 2020 年
6 月，共计 42 个月）客户向发行人发布的计费账单并保留截图，核查系统页面显示信息与发行人收入确认金额、期间一致。
（3）自有媒体业务
此项业务以交易双方认可的第三方统计的汇总数据为依据进行结算，第三方负责确认结算数据中不存在异常广告浏览行为及虚假流量，并且发行人以客户出具的结算单为依据确认收入。因此，发行人此项业务的结算基础中不包括明显异
常的广告浏览行为及虚假交易。
基于上述情况，申报会计师的核查内容与程序为：获取报告期内各月客户出具的结算单，核查与发行人收入确认的金额、期间一致。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：1）媒体代理资源按固定价格进行销售，实现销售和交易价格均不涉及用户浏览行为；2）流量引入业务及自有媒体平台广告业务，发行人以客户平台或双方认可的第三方平台上的有效业务数据为依据进行结算确认收入，结算基础中不包括明显异常的广告浏览行为及虚假交易。综上，发行人广告投放真实，不存在与广告商串通进行虚假交易，用户的广告浏览行为不存在明显异常。
四、本题其他核查程序
1、访谈发行人业务负责人、财务负责人，了解和评价销售与收款、采购与付款相关的内部控制设计，并测试了关键控制执行的有效性。
2、查阅发行人与运营商的合同，访谈发行人财务负责人，查看运营商出具的计费账单，核查发行人与运营商的对账情况。
3、导出发行人增值电信服务平台记录的经营数据，根据经营数据信息对发行人销售金额进行重新计算，并与发行人最终收入确认金额核对，核查报告期内发行人与运营商对账差异率的合理性。
4、进入中国移动江苏基地的业务管理平台系统，以发行人的账号、密码进
行登录后，查看报告期内各月（2017 年 1 月至 2020 年 6 月，共计 42 个月）中
国移动江苏基地向发行人发布的计费账单并保留截图，核查上述中国移动江苏基地系统页面显示信息与发行人收入确认金额、期间一致。
5、根据发行人增值电信服务平台记录的经营数据明细，对经营数据（主要为交易次数、销售短信数量）与财务数据（主要为销售金额）进行匹配合理性分析。
五、本题其他核查意见
1、问题（1）
经核查，申报会计师认为：发行人已在《招股说明书》中补充披露从经营数据到财务数据过程中，各业务类型的收入及采购成本依据的数据及数据来源、数
据生成的相关内部控制。发行人上述内部控制设计合理，执行有效。
2、问题（2）
经核查，申报会计师认为：发行人已在《招股说明书》中补充披露报告期各期发行人与运营商的对账周期、对账发起方及执行方、对账差异情况及差异原因。发行人以运营商出具的计费账单作为收入确认依据，上述计费账单可随时进入运营商业务管理平台中查询确认，发行人收入具备可核查性。
3、问题（3）
经核查，申报会计师认为：发行人各类主营业务的经营数据和财务数据匹配，收入核算真实、准确、完整，上述事项发行人已在《招股说明书》中进行补充披露。
六、发现的控制缺陷及整改情况
经核查，申报会计师认为：发行人已经建立较为完整、合理的内部控制制度，并能够通过信息沟通与反馈，对内部控制体系进行不断完善，各项内部控制制度的执行情况总体较好，不存在重大内部控制缺陷。
问题 25
请发行人结合历次股权变动情况逐项说明增资或转让股权对应的 P/E 倍数、是否涉及股份支付，如涉及，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2011 年 5 月，挖金客有限第一次增资
2011 年 5 月 5 日，挖金客有限召开股东会并作出决议，同意挖金客有限注
册资本由 10.00 万元增加至 1,000.00 万元，增加的 990.00 万元分别由股东李征
和陈坤各以货币资金认缴 495.00 万元。
本次增资系公司发展需要，实际控制人同比例对公司进行增资，增资价格为1.00 元/出资额，不涉及股份支付。
二、2014 年 4 月，挖金客有限第一次股权转让
2014 年 4 月 14 日，挖金客有限召开股东会并作出决议，同意股东陈坤将其
持有的挖金客有限 50.00 万元出资额转让予李征。同日，陈坤就上述出资转让与李征签署了《出资转让协议书》。
本次出资转让系实际控制人之间股权结构调整，转让价格为 1.00 元/出资额，转让价款已支付，不存在纠纷或潜在纠纷，不涉及股份支付。
三、2014 年 6 月，挖金客有限第二次转让股权
2014 年 6 月 5 日，挖金客有限召开股东会并作出决议，同意增加新股东永
奥投资，同意股东李征和陈坤分别将其持有的挖金客有限 192.50 万元和 157.50万元出资额转让予永奥投资。同日，李征、陈坤就上述出资转让分别与永奥投资签署了《出资转让协议书》。
本次股权转让的受让方永奥投资系李征、陈坤二人共同控制的企业，本次转让系实际控制人的股权结构调整,转让价格为 1.00 元/出资额，转让价款已支付，不存在纠纷或潜在纠纷，不涉及股份支付。
四、2015 年 6 月，挖金客有限第三次转让股权
2015 年 6 月 12 日，挖金客有限召开股东会并作出决议，同意股东永奥投资
将其持有的挖金客有限 216.43 万元的出资额分别转让予芊芊年投资、刘湘之、
支俊立、陈健春、张凤康、刘志勇和王晓辉。同日，永奥投资分别与芊芊年投资等各受让方签署了《出资转让协议书》。
本次出资转让价格为 60.00 元/出资额，具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让出资金额（万元） 转让价款（万元）
芊芊年投资 80.00 4,800
刘湘之 50.00 3,000
支俊立 33.33 2,000
永奥投资 陈健春 23.10 1,386
张凤康 16.67 1,000
刘志勇 10.00 600
王晓辉 3.33 200
本次股权转让除刘志勇系公司引入的高级管理人员外，其他股东均为外部投资者，转让
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