3-1-2发行保荐书(上会稿)(北京挖金客信息科技股份有限公司)

2020年11月10日查看PDF原文

      中原证券股份有限公司

关于北京挖金客信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之
            发行保荐书

                  保荐机构(主承销商)

      (郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦)

                        2020年9月


                    声明

  中原证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督委员会和深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。

  一、本次证券发行的基本情况

  (一)本次证券发行的保荐机构

  中原证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“中原证券”)。
  (二)本次证券发行的保荐机构工作人员情况

      成员            姓名                    保荐业务执业情况

                                曾负责或参与了旭升股份(603305)的 IPO 和再融资
                      欧雨辰    项目、和合玉器(834905)新三板申报和挂牌工作、
                                京东(NASDAQ:JD)的 IPO 和年报审计工作。

  保荐代表人                  曾负责或参与了鱼跃医疗(002223)、银河电子
                                (002519)、方正证券(601901)、莱克电气(603355)、
                      刘哲      德威新材(300325)、空港股份(600463)、新海宜
                                (002089)、旭升股份(603305)等 IPO 或再融资项
                                目。

                                曾参与上海太和水环境科技股份有限公司 IPO 项目,
  项目协办人        温晨      以及博菱电器(873083)、肯立科技(838406)等新
                                三板挂牌项目。

 项目组其他成员                      王丹彤、于丹华、刘晓明

  (三)发行人基本情况

  发行人名称:北京挖金客信息科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“挖金客”、“公司”)

  注册资本:5,100 万元

  注册地:北京市海淀区知春路 51 号 1 幢 408


  有限公司成立日期:2011 年 2 月 24 日

  股份公司成立日期:2015 年 7 月 3 日

  法定代表人:李征

  电话:010–62986992

  传真:010–62986997

  互联网网址:www.waluer.com

  电子邮箱:wjk@waluer.com

  业务范围:技术推广;电脑动画设计;经济贸易咨询(不含中介服务);组织文化艺术交流(不含营业性演出);企业策划;承办展览展示活动;打字;摄影;销售五金交电、日用品、建筑材料、家具、电子产品、机械设备、汽车零配件、厨房用品、工艺品、日用杂货、文化用品、体育用品、针纺织品、医疗器械(限 I 类)、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、计算机、软件及辅助设备;软件开发;设计、制作、代理、发布广告;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);从事互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动,不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  本次证券发行类型:首次公开发行股票(A 股)并在创业板上市

  公司股票拟上市地:深圳证券交易所

  (四)本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

  本保荐机构与发行人不存在下列情形:

  1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;


  4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

  (五)保荐机构内部审核程序及内核意见

    1、内部审核程序

  本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序:

  (1)项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件,经履行业务部门复核程序后提交质量控制总部验收。

  (2)2020 年 1 月 6 日至 1 月 10 日、2 月 19 日至 2 月 24 日,质量控制总部
审核人员对本项目进行了核查。质量控制总部对项目是否符合内核标准和条件,项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定,业务人员是否勤勉尽责、履行尽职调查义务等进行核查和判断,并出具核查意见。项目组对质量控制总部的核查意见进行补充核查、回复,并提交质量控制总部验收确认。
  (3)项目申请文件和工作底稿经质量控制总部验收通过并经履行问核程序后,项目组向内核事务部提请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性进行初步审核,审核通过后组织召开内核会议。

  (4)2020 年 3 月 10 日,本保荐机构内核委员会召开内核会议对本项目发
行上市申请进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共 7 人,分别为花金钟、李丽、贾丽娜、娄爱东、王剑敏、倪代荣、牛柯。内核委员在会上就本项目存在的问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论,并以记名投票方式对本项目进行表决。根据表决结果,本项目获得内核会议审议通过。

  项目组对内核意见进行了逐项落实,对本次发行申请文件进行了修改、完善,并提交内核事务部审核确认。

    2、内核意见

  北京挖金客信息科技股份有限公司符合《证券法》及相关法律法规、业务规则等规定的发行条件,同意推荐北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市。

  二、保荐机构的承诺事项

  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  本保荐机构就如下事项做出承诺:

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  (九)遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。

  三、保荐机构关于发行人财务专项核查的意见

  根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年
度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)的要求,保荐机构会同会计师、发行人对报告期财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面自查。

  经核查,发行人财务信息披露真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在以下粉饰业绩或财务造假的情形:

  (1)以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长;

  (2)发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长;

  (3)关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源;

  (4)保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长;

  (5)利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润;

  (6)采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等;

  (7)将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的;

  (8)压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩;

  (9)推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表;

  (10)期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足;

  (11)推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间;

  (12)其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
  四、保荐机构对本次证券发行的推荐意见


  本保荐机构已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。

  (一)关于本次证券发行的决策程序

  1、发行人于 2020 年 3 月 10 日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案,并将该等议案提交发行人股东大会审议。

  2、发行人于 2020 年 3 月 25 日召开 2020 年第一次临时股东大会,审议并通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

  3、发行人于 2020 年 6 月 13 日召开 2020 年第二届董事会第十三次会议,审
议并通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关申请材料的议案》。董事会根据中国证监会、深圳证券交易所发布的首次公开发行股票并在创业板上市的最新规定,在公司 2020 年第一次临时股东大会的授权范围内,修改了本次发行上市的相关申请材料。经核查,本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

  (二)关于《证券法》规定的发行条件

  1、具备健全且运行良好的组织机构;

  2、具有持续经营能力;

  3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

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