序：
（1）对中国移动通信集团江苏有限公司进行实地走访，了解双方合作的发
展历程、交易内容、交易价格，话费结算和信息互动类业务的运作模式和业务流
程，双方合作模式等情况。
（2）查阅发行人与中国移动签署的业务合同。
（3）访谈发行人的增值电信服务业务人员、研发人员，了解信息交互类产
品的开发方法、开发流程、所需员工数量、应用场景等情况，话费结算业务开展
流程、应用场景、业务运作模式等情况。
（4）查阅《中国移动语音杂志业务运营管理办法》等中国移动内部规范文
件，了解中国移动对相关业务和合作伙伴的管理规范。
（5）进入中国移动通信集团江苏有限公司的业务管理平台系统，获取报告
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期内中国移动通信集团江苏有限公司对合作伙伴的分层评级结果，了解发行人及
下属企业在中国移动通信集团江苏有限公司增值电信业务合作伙伴中的竞争地
位。
（一）补充披露发行人信息交互类产品的开发方法以及开发所需员工数量，
相关产品是否涉及使用第三方拥有的知识产权
1. 发行人信息交互类产品的开发方法以及开发所需员工数量
运营商向终端用户提供信息交互类产品，公司为运营商的上述产品提供方案
设计，并与运营商进行联合产品开发，具体过程为：运营商提出产品开发需求，
公司产品人员进行产品策划、研发人员进行技术开发，在此过程中与运营商的产
品和技术人员针对产品设计、技术方案等进行反复的沟通、修改、对接、测试等
联合开发工作后，最终形成满足运营商业务开展和技术要求的信息交互类产品。
公司为信息交互类产品提供产品设计和联合开发约需 10 名产品人员、研发人员
参与。具体开发方法如下图所示：
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公司与运营商联合开发的核心是设计合理的产品方案并通过技术手段成功
实现。信息交互类产品作为一种功能性交互工具，其开发过程中需要对公共资讯、
公开资料、常识信息等进行采集、整理和方案设计，不涉及使用第三方拥有的知
识产权。
（二）补充披露发行人的重大销售合同主要为“语音杂志业务合同”的原
因，相关销售合同未包含其他增值电信业务合同的合理性，语音杂志业务与话
费结算业务、信息交互类业务的关系，语音杂志业务的开展流程和向终端用户
提供的产品，运营商、内容提供商及发行人之间的分工合作情况，同一时期发
行人的多个主体与中国移动通信集团江苏有限公司签约的原因及商业合理性
1.公司与中国移动签署合同主要为“语音杂志业务合同”的原因，以及语音
杂志业务与话费结算业务、信息交互类业务的关系
（1）公司增值电信服务的对象为中国移动12590语音杂志平台
中国移动江苏基地负责中国移动全国范围内12590 语音杂志平台的增值电
信业务。目前，公司增值电信服务均是针对12590语音杂志平台的业务，根据中
国移动江苏基地的合同制式，其合同名称均为“语音杂志业务合同”。
（2）话费结算业务、信息交互类业务均隶属于语音杂志业务
语音杂志业务是中国移动为用户提供的以语音服务为主、以短彩信等多种服
务形式为辅的移动增值业务，是中国移动某一类增值电信业务的统称。根据《中
国移动语音杂志业务运营管理办法》，语音杂志业务涵盖互联网应用深度合作、
信息互动等多项增值电信业务，由12590语音杂志平台开展。其中，“互联网应
用深度合作”是指中国移动与互联网应用进行计费合作，其名称较为概括，根据
其业务模式和服务实质，公司将业务表述为“话费结算业务”。话费结算业务、
信息交互类业务均隶属于语音杂志业务，签署“语音杂志业务合同”。
（3）中国移动的增值电信业务与签署合同名称的对应关系
针对中国移动不同的增值电信业务类型，公司与中国移动签署合同的名称如
下：
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中国移动的增值电信业务 双方签署的合同名称
话费结算业务 《全网语音杂志业务互联网深度合作协议书》
信息交互类业务 《全网语音杂志业务合作协议书》
2.语音杂志业务的开展流程和向终端用户提供的产品
（1）公司为运营商提供增值电信服务的开展流程
公司为运营商提供增值电信服务主要包括以下流程：
①需求招募。电信运营商在其业务管理平台发布业务需求，规定准入条件与
招募评审标准并公开合作伙伴招募。
②业务申报。发行人按照电信运营商的招募条件，准备业务合作方案参与评
审与答辩，经电信运营商评审通过后，发行人成为增值电信业务的服务商。
③测试上线。根据电信运营商的业务接入指导书要求，发行人组织设计人员、
技术人员进行业务平台开发与技术接入，经电信运营商联调测试通过后，正式开
展业务上线。
④业务推广。按照电信运营商业务管理规范，发行人遴选后确定负责渠道推
广合作的供应商，将电信运营商增值电信业务代码分发至供应商，进行增值电信
业务的推广和应用。
⑤运营监控。根据电信运营商业务管理办法，发行人配合电信运营商进行各
业务线运维、数据交互、网关监控、迭代优化等，确保业务稳定运行。
⑥对账结算。按照合同约定，电信运营商收取费用后按照分成比例，向公司
发布账单，并安排财务结算工作。
（2）运营商的话费结算业务和信息交互类业务向终端用户提供的产品
报告期内，公司主要为运营商的话费结算业务和信息交互类业务提供增值电
信服务。
运营商的话费结算业务为终端用户提供的是一种结算方式，终端用户可使用
话费兑换数字化产品、服务，比如开通会员、兑换数字点卡、兑换电子卡券等；
运营商的信息交互类业务作为一种功能性交互工具，可与多种场景融合，为终端
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用户提供了一种新的信息交互参与方式，满足终端用户的娱乐资讯等需求。
3.运营商、内容提供商及发行人之间的分工合作情况
在话费结算业务开展过程中：1）运营商提供话费计费代码并处理终端用户
的话费结算请求；2）发行人将运营商的话费计费代码整合至SDK，负责持续升
级SDK，并将SDK分发至优质渠道供应商；3）渠道供应商具备广泛的推广资
源，将SDK分发给众多的手机应用APP服务商；4）手机应用APP服务商作为
内容提供商，为终端用户提供游戏、视频、阅读等多种数字化产品。
在信息交互类业务开展过程中：1）运营商与发行人对产品进行产品方案策
划、信息采集整理、技术研发测试等联合开发工作；2）渠道供应商将信息交互
类产品通过广泛的渠道资源进行推广。在此类业务中，产品由运营商与发行人联
合开发，不存在单独的内容提供商直接向终端用户提供内容。
4.同一时期发行人的多个主体与中国移动通信集团江苏有限公司签约的原
因及商业合理性
中国移动在增值电信业务领域对合作伙伴执行严格的业务管理规范，对新增
合作伙伴能够开展的业务类型和规模进行限制，随着合作逐步深入，考核评级越
高的合作伙伴能够合作的业务类型越广泛、合作规模越大。因此，在与中国移动
建立合作关系初期，由于新增的单一法人主体与运营商合作规模有限，公司通过
设立多个法人主体开展业务以快速提高合作规模；随着与中国移动的合作逐步深
入，目前公司内部多个法人主体在中国移动评级体系中为优秀级，都可开展类别
较多、规模较大的业务合作，支撑了公司增值电信服务规模的增长。综上，为扩
大业务规模，提高市场份额和竞争力，公司通过设立多个法人主体与运营商进行
合作。公司多个法人主体与中国移动江苏基地签约符合行业惯例，具备商业合理
性。
二、 《审核问询函》问题2
“关于移动信息化服务。报告期内，发行人移动信息化服务收入金额分别
为2,759.42万元、459.70万元和8,834.16万元，占主营业务收入的比重分别为
13.14%、2.19%和34.18%。
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请发行人：（1）补充披露发行人移动信息化服务的核心竞争力及具体体现、
获取订单方式及对应金额、采购方式及对应金额、直接向运营商采购与通过代
理商采购的优劣势，结合具体案例披露移动信息化服务的业务开展流程和结算
方式；（2）按照行业惯例对移动信息化服务进一步细分（如验证类、广告类等），
披露不同类型移动信息化服务的收入金额及占比，报告期内变动情况及变动原
因；（3）披露不同类型客户的移动信息化服务收入金额及占比，报告期内变动
情况及变动原因，结合报告期内主要客户的收入变动情况披露该业务是否具有
客户粘性。”
答复：
本所律师执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人移动信息化服务相关业务人员，查看发行人与主要客户合
同约定的技术指标、服务要求等信息，了解发行人此类业务的主要优势。
（2）通过实地走访主要客户、查看招投标文件资料，了解主要客户与发行
人建立合作的方式。
（3）获取报告期内发行人移动信息化服务的销售明细，核查对不同类型客
户、为不同类型短信提供服务的金额和比例，核查报告期内发行人对主要客户的
销售金额变动情况。
（4）获取报告期内发行人移动信息化服务的采购明细，核查对不同类型供
应商的采购金额及比例。
（一）补充披露发行人移动信息化服务的核心竞争力及具体体现、获取订
单方式及对应金额、采购方式及对应金额、直接向运营商采购与通过代理商采
购的优劣势，结合具体案例披露移动信息化服务的业务开展流程和结算方式
1.移动信息化服务的核心竞争力及具体体现
（1）技术优势
自2016年开展移动信息化服务以来，公司持续升级业务系统，通过自主研
发的移动信息服务平台，基于以下良好的技术实力，确保服务的及时性、安全性
和稳定性，满足客户高时效、高保障性的业务需求。
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①对瞬时并发消息高效稳定的处理能力
目前公司移动信息服务平台已实现毫秒级的实时信息处理速度和日均1 亿
条、日峰值5亿条的短信息处理能力，95%以上的送达率、毫秒级时延和99.99%
的高保障率，相关技术处于行业领先水平。
②强大的运营监控管理功能
公司对移动信息服务平台运营状态实行24小时自动监控和管理，监控指标
包括通道工作情况、业务接入情况、信息发送状态、通道工作状态、定时短信执
行情况等。强大的运营监控和管理功能，使公司能够实现统一、规范、可控的业
务运营。
③智能通道路由分配机制
报告期内，公司移动信息化业务规模持续增长，信息发送量随之增长显著。
尤其在“双十一”、“双十二”等促销活动期间，爆发性的信息发送量增长对系统
的数据处理能力和短信通道的合理配置提出了较高要求。公司通过智能融合通信
技术可根据移动信息发送数量级别、时延需求等条件智能安排消息队列和发送顺
序，智能匹配短信通道，确保海量信息的快速、稳定传输。
④灵活快捷的扩展能力
公司的移动信息服务平台易于扩展，现有系统可方便、快捷地增加新功能、
对接新端口。随着业务的发展，各大型企业客户的业务需求也呈现出类型新、个
性化强的特点。公司通过在业务平台中设置灵活的接口以保证系统的平滑升级，
提高了系统整体扩展能力，满足了客户多样化的业务需求。
公司已形成了以大数据处理分析、机器智能运算为核心的两大技术体系和相
应一系列核心技术成果，是公司移动信息化服务规模持续扩大的技术基础。
（2）运营和服务优势
①充分了解监管规则，满足合规运营要求
移动信息化业务的日常开展受工信部等机构监管，公司具备多年与运营商的
合作经验，充分了解工信部和运营商相关业务监管规则。在此基础上，公司通过
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设计合理的业务方案对数据传输进
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