,592.85 47.91% 4,518.59 51.15% 359.28 78.16% 2,759.42 100.00%
合计 13,761.83 100.00% 8,834.16 100.00% 459.70 100.00% 2,759.42 100.00%
2017年和2018年，公司移动信息化服务中发送行业营销类短信占比较高，
2019 年以来，验证通知类和行业营销类短信的比例较为均衡，上述变化是由客
户采购需求和公司客户结构的变化导致：2017年和2018年，公司移动信息化服
务客户主要为滴滴和携程，客户结构相对单一，鉴于公司为滴滴发送的短信性质
均为行业营销类，为携程发送的短信中行业营销类占比较高，导致公司发送行业
营销类短信占比较高；2019 年以来，公司与腾讯云、国家电网、卓望信息等大
型企业的合作逐步深入，随着公司销售规模的增长和客户结构的丰富，验证通知
类和行业营销类短信的发送规模均增长显著，上述两类短信的销售规模趋同。公
司在移动信息化服务中发送短信的类型，主要取决于主要客户的采购需求。
（三）披露不同类型客户的移动信息化服务收入金额及占比，报告期内变
动情况及变动原因，结合报告期内主要客户的收入变动情况披露该业务是否具
有客户粘性
报告期内，公司移动信息化服务客户包括直客客户和渠道客户，公司向其销
售的具体情况如下：
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单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
客户
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直客
客户
12,734.62 92.54% 8,439.10 95.53% 459.70 100.00% 2,759.42 100.00%
渠道
客户
1,027.21 7.46% 395.06 4.47% - 0.00% - 0.00%
合计 13,761.83 100.00% 8,834.16 100.00% 459.70 100.00% 2,759.42 100.00%
2017年至2020年1-6月，公司向直客客户的销售金额占此类业务销售总额
比例分别为100.00%、100.00%、95.53%和92.54%。除2018年由于与滴滴停止
业务合作导致销售规模有所下降外，公司向直客客户销售规模整体呈上升趋势。
2019 年，公司完成对久佳信通的收购，久佳信通存在部分渠道客户，因此公司
新增向渠道客户销售的情况。报告期内，公司向直客客户提供移动信息化服务的
比例较高，直客客户是公司此类业务的主要客户类型。
公司直接与直客客户进行合作，能够基于客户的个性化需求，更有针对性地
为客户提供综合解决方案和定制化服务，并针对其新的服务需求快速响应、高效
执行，有利于公司与客户加深合作关系、提高客户粘性。
公司移动信息化服务客户主要为腾讯云、国家电网、卓望信息、携程等各行
业大型企业，由于更换合作伙伴可能会带来平台系统稳定性和成本增加等方面的
问题，大型企业客户与移动信息服务提供商一旦形成较为稳定的合作关系后不会
轻易更换，具备较强的合作粘性。根据本题“（一）、2.获取订单方式及对应金
额”中报告期内各期公司向主要客户的销售情况，除2018年公司与滴滴停止业
务合作外，其他主要客户对公司的采购规模均呈上升趋势。公司移动信息化业务
与主要客户合作关系稳定，对主要客户的销售规模不断增长，具备较强的客户粘
性。
三、 《审核问询函》问题4
“关于喀什聚合。招股说明书披露，发行人全资子公司喀什聚合主营增值
电信服务和移动营销服务。报告期内，喀什聚合与中国移动通信集团江苏有限
公司等客户签订多份增值电信业务合同。
请发行人：（1）披露喀什聚合的实际业务范围及需要取得的经营许可种类，
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是否已取得《增值电信业务经营许可证》，如未取得，请披露具体原因，喀什聚
合与相关客户签订增值电信业务等合同是否合规，是否存在被处罚的风险；（2）
补充披露喀什聚合相关业务合同的实际执行主体、发行人对喀什聚合的业务定
位，相关内部交易的定价原则、各子公司的毛利率差异及与发行人同类业务的
毛利率差异，是否通过喀什聚合转移利润减少税收，是否符合相关税收法律法
规；（3）补充披露喀什聚合所得税优惠到期时间及到期后的安排。”
答复：
本所律师执行了以下核查程序：
（1）访谈相关业务负责人、财务负责人，了解喀什聚合的业务经营、人员
配置、与罗迪尼奥的内部交易、发行人各类业务的毛利率等情况。
（2）访谈相关业务人员，查阅喀什聚合主要业务合同、营业执照，了解喀
什聚合的实际业务运作模式。
（3）查询了现行法律、法规、规范性文件中对《增值电信业务经营许可证》
的相关规定。
（4）通过互联网检索、高管访谈等方式，核查喀什聚合是否存在行政处罚
等情况。
（5）获取罗迪尼奥、喀什聚合主管税务机关出具的涉税合规证明。
（一）披露喀什聚合的实际业务范围及需要取得的经营许可种类，是否已取
得《增值电信业务经营许可证》，如未取得，请披露具体原因，喀什聚合与相关
客户签订增值电信业务等合同是否合规，是否存在被处罚的风险
1.喀什聚合实际业务经营无需取得包括《增值电信业务经营许可证》在内的
特别经营许可
经查阅喀什聚合主要业务合同，访谈相关业务人员，并根据公司说明，喀什
聚合的实际业务范围为增值电信服务和移动营销服务。
按照现行法律、法规及规范性文件的要求，喀什聚合经营上述两种业务，无
需取得包括《增值电信业务经营许可证》在内的特别经营许可。
（1）喀什聚合经营“增值电信服务”业务无需取得《增值电信业务经营许
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可证》
①“增值电信服务”不属于增值电信业务的范围
根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》等相关规
定，国家对经营增值电信业务实行许可制度，从事增值电信业务应当办理《增值
电信业务经营许可证》。《电信业务分类目录》规定了增值电信业务的具体范围及
分类。《增值电信业务经营许可证》的申请文件《二期增值电信业务经营申请表
单》（下载自“工业和信息化部政务服务平台”https://ythzxfw.miit.gov.cn/index，
以下称“申请表单”）中对增值电信业务进行了具体描述。
经访谈相关业务人员并经发行人说明，“增值电信服务”业务的基本运作模
式为：喀什聚合以直接面向终端用户的电信运营商或其合作商为服务对象，为其
提供技术支持、运营及营销推广服务。
经本所律师将“增值电信服务”业务的运作模式与《电信业务分类目录》中
各类增值电信业务的定义进行比对，并与“申请表单”对增值电信业务的具体描
述进行比对，在“增值电信服务”中，喀什聚合并不直接面对终端用户，而是以
电信运营商等为服务对象，此业务内容不属于增值电信业务。
②根据电信运营商的要求，与电信运营商签订“增值电信服务”业务合同
无需《增值电信业务经营许可证》
经查阅喀什聚合与中国移动通信集团江苏有限公司签署的“增值电信服务”
业务合同，中国移动通信集团江苏有限公司要求合作方需满足中国移动内部管理
规范文件中要求的资质条件。
按照《中国移动语音杂志业务运营管理办法》的规定，中国移动引入相关合
作方时，合作方所需资质许可为《营业执照》、《银行开户许可证》、《税务登记证》
等，并不包含《增值电信业务经营许可证》。同时，根据与中国移动通信集团江
苏有限公司业务负责人的访谈情况，喀什聚合在与中国移动通信集团江苏有限公
司开展合作时，具备中国移动要求的资质条件，未出现违反《中国移动语音杂志
业务运营管理办法》等内部规范文件的情形。
（2）喀什聚合经营“移动营销服务”业务无需取得《增值电信业务经营许
可证》
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经访谈相关业务人员并经发行人说明，“移动营销服务”业务的基本运作模
式为：喀什聚合作为移动互联网广告产业链上下游之间的资源整合媒介，通过媒
体代理等方式，将上游媒体流量资源引入到下游营销推广平台，上游的媒体流量
资源以及下游营销推广平台均为第三方所有。
经本所律师将“移动营销服务”业务运作模式与《电信业务分类目录》中各
类增值电信业务的定义进行比对，并与“申请表单”对增值电信业务的具体描述
进行比对，在移动营销服务中，喀什聚合仅作为资源整合媒介，为移动互联网广
告产业链上下游主体提供渠道服务，此种业务内容不属于增值电信业务。
综合上述，喀什聚合实际业务经营无需取得《增值电信业务经营许可证》，
因实际经营无需取得此许可，故喀什聚合未向主管机构申请。
2.喀什聚合的营业执照中记载的经营范围不包含增值电信业务
经核查喀什聚合《营业执照》，所列示的经营范围为：“技术开发、技术转让、
技术咨询、技术推广服务；计算机技术服务与技术咨询；设计、制作、代理、发
布国内各类广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；影视策划；
文艺创作；经济贸易咨询；货物与 技术的进出口业务；会议服务；承办展览展
示活动；销售：计算机、软件及辅助设备、通讯设备。”其中不包含增值电信业
务相关表述。
3.喀什聚合与相关客户签订增值电信业务等合同合法合规，不存在被处罚的
风险
报告期内，喀什聚合交易金额在10.00万元以上（含10.00万元）销售合同
主要内容为：
序号 客户名称 合同名称 合同内容 所属业务类型
1.
《全网语音杂志业务
合作协议书》
为中国移动通信集团江苏
有限公司的信息交互类业
务提供技术支持、运营及营
销推广服务
增值电信服务
2.
中国移动通
信集团江苏
有限公司 《全网语音杂志业务
互联网深度合作协议
书》
为中国移动通信集团江苏
有限公司的话费结算业务
提供技术支持、运营及营销
推广服务
增值电信服务
3. 罗迪尼奥 《业务推广服务协议》
由罗迪尼奥向喀什聚合采
购渠道相关资源
增值电信服务
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4. 《业务推广服务协议》
由罗迪尼奥向喀什聚合采
购渠道相关资源
增值电信服务
5.
上海奇速网
络科技有限
公司
《网络信息合作协议》
委托喀什聚合在网站等资
源上发布上海奇速网络科
技有限公司所有或代理的
产品
移动营销服务
6.
上海游跃网
络科技有限
公司
《网络信息发布合同》
委托喀什聚合在网站等资
源上发布上海游跃网络科
技有限公司所有或代理的
产品
移动营销服务
7.
上海造云网
络科技有限
公司
《业务合作合同》
就上海造云网络科技有限
公司的移动积分兑换商城，
提供推广服务及技术支持、
技术服务
增值电信服务
8.
北京鸿信互
通科技有限
公司
《通信账户计费服务
平台合作协议》及补充
协议
对北京鸿信互通科技有限
公司的“通信账户计费服
务”平台，提供技术支持、
技术服务
增值电信服务
经核查，上述合同的内容与形式均符合法律规范，喀什聚合与相关客户签订
增值电信业务等合同合法合规，不存在被处罚的风险。
经本所律师登陆中华人民共和国工业和信息化部、国家市场监督管理总局、
喀什市市场监督管理局、新疆维吾尔自治区通信管理局等部门网站查询，并经发
行人出具的相关书面确认文件，报告期内，喀什聚合不存在受到重大行政处罚的
情形。
（二）补充披露喀什聚合相关业务合同的实际执行主体、发行人对喀什聚合
的业务定位，
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