相关内部交易的定价原则、各子公司的毛利率差异及与发行人同
类业务的毛利率差异，是否通过喀什聚合转移利润减少税收，是否符合相关税
收法律法规
1.喀什聚合相关业务合同的实际执行主体、发行人对喀什聚合的业务定位
（1）喀什聚合相关业务合同的实际执行主体为喀什聚合
喀什聚合有独立的办公场所，报告期内其办公场所为新疆喀什地区喀什经济
开发区总部经济区川渝大厦15层1530号；有独立的业务人员，报告期内喀什聚
合的职工人数为3至6人；具备独立进行采购、销售等方面的人员配置、技术水
平和业务资源。喀什聚合具备执行业务合同的能力，报告期内喀什聚合相关业务
合同的实际执行主体为喀什聚合。
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（2）发行人对喀什聚合的业务定位
喀什聚合于2015年11月设立，作为发行人的全资子公司，可独立、自主开
展各类经济业务活动。喀什聚合主要开展增值电信服务，发行人通过喀什聚合与
中国移动开展合作，有利于发行人在增值电信服务方面扩大整体业务规模，提高
市场份额和竞争力。
2.喀什聚合相关内部交易的定价原则、各子公司的毛利率差异及与发行人同
类业务的毛利率差异
（1）喀什聚合相关内部交易的定价原则
报告期内，喀什聚合与罗迪尼奥存在内部交易。罗迪尼奥早期主要从事增值
电信服务，与运营商合作时间较长，可获得运营商较多优质合作资源；罗迪尼奥
后来进行业务转型，目前主要从事移动营销服务。因此，罗迪尼奥签署的增值电
信服务合同均转由喀什聚合实际执行。
由于喀什聚合在整个交易链中承担向运营商提供增值电信服务大部分的职
责与风险，包括承担全部的渠道资源采购成本，因而由喀什聚合享有向运营商提
供增值电信服务的大部分收益，罗迪尼奥仅留存5%的收益。
喀什聚合与罗迪尼奥内部交易定价以交易主体各自承担的职责、风险、实际
成本为基础，并参考同类业务市场价格确定。报告期内，喀什聚合与罗迪尼奥的
内部交易定价原则合理。
（2）各子公司的毛利率差异及与发行人同类业务的毛利率差异
①发行人子公司及其从事的业务类别如下：
子公司名称 从事的业务类别
风笛指媒 增值电信服务、移动营销服务
罗迪尼奥 增值电信服务、移动营销服务
喀什聚合 增值电信服务、移动营销服务
运智伟业 增值电信服务、移动营销服务
久佳信通 移动信息化服务
②申报期内子公司及发行人从事各类业务的毛利率情况
业务类别 各主体 毛利率（%）
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2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
风笛指媒 46.67% 41.88% 40.58% 40.45%
罗迪尼奥 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
喀什聚合 46.00% 42.06% 37.89% 37.37%
运智伟业 45.68% 42.24% 40.85% 40.09%
增值电信服务
发行人 47.31% 43.25% 41.12% 40.78%
风笛指媒 10.00% 25.00% 30.00% 28.48%
罗迪尼奥 6.03% 12.91% -334.42% -喀什聚合 - 28.13% 47.16% 43.09%
运智伟业 0.70% -1,132.17% -66.02% 0.67%
移动营销服务
发行人 49.06% 39.12% 23.20% 24.93%
久佳信通 12.69% 22.37% - - 移动信息化服
务 发行人 13.71% 19.40% 19.33% 20.65%
注：2019年久佳信通移动信息化服务毛利率为2019年11-12月份的毛利率。
对于增值电信服务，除罗迪尼奥外，各主体的毛利率差异较小；由于罗迪尼
奥的增值电信服务实际转由喀什聚合执行，罗迪尼奥仅留存5%的收益，因此与
其他主体的毛利率存在差异。
对于移动营销服务，各主体的毛利率差异较大，主要是由于各主体从事的移
动营销服务类型不同所致：1）挖金客主要从事广告联盟的流量引入业务、新华
社公众号媒体代理业务和斑马网自有媒体营销业务；2）罗迪尼奥主要从事电动
邦、车云网的媒体代理业务；3）风笛指媒、喀什聚合、运智伟业的移动营销服
务规模均较小，主要从事不同类型的视频网站流量引入业务。由于各类移动营销
服务的业务模式、媒体资源不同，各类业务毛利率差异较大，导致各主体的移动
营销服务毛利率差异较大。其中，报告期内喀什聚合的移动营销服务销售金额分
别为36.89万元、38.86万元、0.61万元和0元，此类业务收入规模较小。
对于移动信息化服务，久佳信通与挖金客之间的毛利率差异较小。
3.是否通过喀什聚合转移利润减少税收，是否符合相关税收法律法规
喀什聚合作为实际经营的实体公司，具备完整的业务链条，独立执行各项业
务。喀什聚合与罗迪尼奥内部交易的定价原则合理，喀什聚合内部交易毛利率与
外部交易毛利率差异较小，未通过内部交易转移利润减少税收，符合相关税收法
律法规。
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根据罗迪尼奥主管税务机关出具的涉税合规证明，报告期内罗迪尼奥未接受
过行政处罚；根据喀什聚合主管税务机关出具的涉税合规证明，报告期内喀什聚
合未接受过税务行政处罚、未发现有欠税情形。
（三）补充披露喀什聚合所得税优惠到期时间及到期后的安排
根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企
业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），“2010年1月1日至2020年12
月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困
难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企
业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。”喀
什聚合所经营项目属于《目录》规定范围，并于2016年度产生第一笔生产经营
收入，根据规定，喀什聚合自2016年度起享受五年内免征企业所得税的优惠政
策，上述所得税优惠的到期时间为2020年12月31日。
喀什聚合自成立起即从事增值电信服务，并于2017年进入中国移动的增值
电信业务合作伙伴体系，报告期内喀什聚合业务稳定发展。在上述所得税优惠政
策到期后，喀什聚合仍将正常开展主营业务，继续从事增值电信服务。
四、 《审核问询函》问题5
“关于罗迪尼奥。发行人全资子公司罗迪尼奥的《增值电信业务经营许可
证》有效期自2015年12月至2020年7月；发行人及控股子公司久佳信通的高
新技术企业认定有效期自2017年至2019年。
请发行人：（1）补充披露罗迪尼奥是否已申请新的《增值电信业务经营许可
证》，结合该经营许可证的申请条件判断是否存在法律障碍；（2）披露发行人及
久佳信通的高新技术企业认定的复审情况，是否有实质性进展以及是否存在障
碍；”
答复：
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅罗迪尼奥原有的《增值电信业务经营许可证》以及已续期的《增
值电信业务经营许可证》；
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（2）查询高新技术企业认定管理工作网，了解挖金客及久佳信通高新企业
认定进展情况；
（3）核查高新技术企业认定申请材料，比对《高新技术企业认定管理办法》
所规定的高新技术企业认定条件；
（4）核查挖金客及久佳信通计算机软件著作权登记证书，了解计算机软件
著作权情况；
（5）查阅主管部门出具的合规证明并通过网络公开检索，了解挖金客及久
佳信通是否存在因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情
况。
（一）补充披露罗迪尼奥是否已申请新的《增值电信业务经营许可证》，结
合该经营许可证的申请条件判断是否存在法律障碍
经本所律师核查，罗迪尼奥原有的编号为“B2-20100221”的《增值电信业
务经营许可证》已于2020年7月8日到期。罗迪尼奥已于2020年5月13日取
得由工业和信息化部颁发的续期的《增值电信业务经营许可证》。
已续期的《增值电信业务经营许可证》详情如下：
持有人 证书名称 编号
业务种类（服务项
目）及覆盖范围
有效期
罗迪尼奥
《增值电信业务
经营许可证》
B2-20100221
信息服务业务（不
含互联网信息服
务）/全国
2020.5.13-2025.5.13
（二）披露发行人及久佳信通的高新技术企业认定的复审情况，是否有实
质性进展以及是否存在障碍
1. 发行人及久佳信通的高新技术企业认定的复审情况
发行人的《高新技术企业证书》已于2020年8月9日届满。经查询高新技
术企业认定管理工作网，发行人已于2020年6月11日提交高新技术企业认定的
申请材料。
久佳信通的《高新技术企业证书》将于2020年10月25日届满。经查询高
新技术企业认定管理工作网，久佳信通已于2020年8月6日提交高新技术企业
认定的申请材料。
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2. 是否有实质性进展，是否存在障碍
截至本补充法律意见书出具之日，发行人和久佳信通已经提交高新技术企业
复审的申请材料，目前正在复审过程中，尚未取得经复审认定后的《高新技术企
业证书》。
经本所律师对发行人、久佳信通是否符合《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火[2016]32 号）第十一条所规定的高新技术企业认定条件进行逐项比对分
析，发行人及久佳信通到期后重新认定高新技术企业不存在实质性障碍。具体情
况如下：
认定条件 认定企业 认定情况 是否符合
挖金客
成立于2011年2月24日，2014年首次
申请，申请认定时注册成立时间已超过
1年
符合
第十一条（一）企业
申请认定时须注册成
立一年以上；
久佳信通
成立于2016年3月11日，2017年8月
8 日首次申请，申请认定时注册成立时
间已超过1年
符合
挖金客
拥有多项计算机软件著作权的自主产
权，能够对主要服务在技术上发挥核心
支持作用
符合
第十一条（二）企业
通过自主研发、受让、
受赠、并购等方式，
获得对其主要产品
（服务）在技术上发
挥核心支持作用的知
识产权的所有权；
久佳信通
拥有多项计算机软件著作权的自主产
权，能够对主要服务在技术上发挥核心
支持作用
符合
挖金客
主要技术领域为电子信息、通信技术、
电信网与互联网增值业务应用技术，属
于《国家重点支持的高新技术领域》规
定的范围
符合
第十一条（三）对企
业主要产品（服务）
发挥核心支持作用的
技术属于《国家重点
支持的高新技术领
域》规定的范围；
久佳信通
主要技术领域为电子信息，属于《国家
重点支持的高新技术领域》规定的范围
符合
挖金客
从事研发和相关技术创新活动的科技人
员占企业当年职工总数的比例超过10%
符合
第十一条（四）企业
从事研发和相关技术
创新活动的科技人员
占企业当年职工总数
的比例不低于10%；
久佳信通
从事研发和相关技术创新活动的科技人
员占企业当年职工总数的比例超过10%
符合
挖金客
最近一年（2019年）销售收入为9717.22
万元，最近三个会计年度（2017-2019
年）研发费用总额占最近三个会计年度
（2017-2019年）销售收入总额的比例为
4.10%。在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比例为
100%。
符合
第十一条（五）企业
近三个会计年度（实
际经营期不满三年的
按实际经营时间计
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