8-1发行人及保荐机构回复意见(深圳市正弦电气股份有限公司)

2020年09月22日查看PDF原文
    深圳市正弦电气股份有限公司

              关于

首次公开发行股票并在科创板上市申请
      文件审核问询函的回复

            保荐机构(主承销商)

      中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号

上海证券交易所:

  根据贵所于 2020 年 7 月 21 日出具的《上海证券交易所关于深圳市正弦电
气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(上证科审(审核)〔2020〕484 号)关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件问询意见的要求,深圳市正弦电气股份有限公司(以下简称“公司”、“正弦电气”、“发行人”)已会同国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)、广东信达律师事务所(以下简称“发行人律师”或“律师”)和立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”、“会计师”、“申报会计师”、“审计机构”)对问询意见中所涉及的问题进行了认真核查并发表意见,在此基础上对发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请相关文件进行了补充和修订。现将问询意见的落实和修改情况逐条书面回复如下,请予以审核。

  如无特别说明,本问询回复报告中的简称或名词释义与《深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》中的相同。
审核问询函所列问题 黑体(加粗)
审核问询函所列问题的回复 宋体(不加粗)、楷体(加粗)
中介机构核查意见 宋体(不加粗)


                          目 录


一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况......5
1.关于股东 ......5
2.关于新三板挂牌 ......20
3.关于子公司 ......36
4.关于控股股东和实际控制人......39
5.员工持股平台 ......45
6.关于核心技术人员......56
7.关于搬迁 ......59
二、关于发行人核心技术 ......74
8.关于核心技术 ......74
9.关于研发 ......83
三、关于发行人业务 ......97
10.关于市场 ......97
11.关于产品 ......109
12.关于生产 ......121
13.关于采购 ......151
14.关于客户 ......189
15.关于销售 ......210
16.关于经销 ......215
17.关于资质 ......240
四、关于财务会计信息与管理层分析 ......246
18.关于收入 ......246
19.关于成本及毛利率......283
20.关于费用 ...... 311
21.关于应收款项 ......337
22.关于存货 ......353
23.关于应付账款 ......362
24.其他财务问题 ......364

五、关于风险揭示......376
25.关于重大事项提示......376
26.关于新冠疫情 ......376
六、关于其他事项......384
27.关于募投项目 ......384
28.关于固定资产 ......392
29.关于其他问题 ......397
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况

    1.关于股东

    1.1 招股说明书披露,发行人历史沿革涉及较多自然人股东。截至招股说明
书签署之日,发行人有自然人股东 62 名。

    请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(以下简称《审核问答(二)》)问题 1 进行核查并发表明确意见。

    回复:

    一、《审核问答(二)》问题 1 的要求

  根据《审核问答(二)》,问题 1 为:“发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的,发行人应当如何进行规范?中介机构应当如何进行核查?”针对上述要求,经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人及其子公司历史上不存在工会、职工持股会持股的情况;发行人不存在以定向募集方式设立股份公司。

  针对发行人自然人股东人数较多的事项,中介机构对该事项进行了以下具体核查并发表核查意见:

    (一)对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人,保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股(含工会、职工持股会清理等事项)是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序,入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备,并抽取一定比例的股东进行访谈,就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性,是否存在委托持股或信托持股情形,是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见

    1、关于股权变化过程的程序及法律文件齐备性的核查

  (1)经核查,正弦有限历次自然人股东入股、退股均已按照当时有效的法律法规及正弦有限公司章程的规定履行了相应程序,入股文件及股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件齐备。


  (2)经核查,发行人于 2011 年 12 月整体变更为股份有限公司时,已按照
当时有效的法律法规的规定履行了相应程序,《发起人协议》《验资报告》(中审国际验字[2011]01020348 号)、工商登记资料等法律文件齐备。

  (3)根据深圳联合产权交易所于 2020 年 3 月 24 日出具的《关于查询初始
登记股东名册及股权变动明细的复函》,发行人于 2012 年 9 月 20 日与深圳联
合产权交易所签订股权登记托管服务合同(深联交所登字 2012 第 0081 号),发行人委托深圳联合产权交易所集中管理公司的股东名册。

  经核查,自发行人改制为股份有限公司之日起至其股票在股转系统挂牌并公开转让之日前,自然人股东入股、退股已按照当时有效的法律法规及发行人公司章程的规定履行了相应程序,入股文件或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件齐备。

  (4)2015 年 12 月 17 日,发行人股票在股转系统挂牌并公开转让,转让
方式为协议转让;2018 年 1 月 15 日,发行人股票转让方式由协议转让变更为
集合竞价转让。发行人在股转系统挂牌并公开转让期间,自然人股东入股、退股均通过股转系统进行交易并支付交易款项,均已按照当时有效的法律法规履行了相应程序,未签署书面的入股或股权转让协议、无需履行工商登记手续。

    2、抽取一定比例的股东进行访谈

  (1)新三板挂牌前股东访谈情况

  经核查,发行人自设立至其股票在股转系统挂牌并公开转让前涉及的自然人股东共计 41 名,包括截至发行人股票在股转系统挂牌之日的自然人股东 28 名以及在此之前已退股自然人股东 13 名。保荐机构和发行人律师抽取了其中 30名股东进行访谈,占上述自然人股东总人数的 73.17%。上述 41 名自然人股东所持公司股权变动的基本情况如下:

 序号  股东姓名  入股方式  出让方    入股时间        入股数量      访谈情况
                                                  (元出资份额/股)

  1              出资设立    -        2003.4            800,000

  2    涂从欢    增资      -        2004.6            400,000  已访谈
  3                增资      -        2005.3            800,000


序号  股东姓名  入股方式  出让方    入股时间        入股数量      访谈情况
                                                  (元出资份额/股)

 4              受让股权    何畏      2009.8            850,000

 5                增资      -        2009.8            2,850,000

 6                增资      -      2010.11          1,710,000

 7              受让股权  杨志成*    2011.7              130,000

 8              受让股权  岑瑞*      2011.7              100,000

 9                增资      -      2011.12          15,314,440

 10              受让股权  余志军*    2013.1            240,360

 11              受让股权  臧绍敢*    2013.1            450,660

 12              受让股权  康厚涛*    2013.1              90,120

 13              受让股权  王攀*      2014.1            1,502,220

 14              受让股权  阮仁宗    2014.2            150,225

 15              受让股权  阮仁宗*    2014.8            450,675

 16              受让股权  许海*    2014.12            450,660

 17              受让股权  赵艳需*    2015.4            450,660

 18              受让股权  李金辉*    2015.6            120,180

 19              受让股权  邹浪*      2015.6              90,120

 20              受让股权  吴渭*      2015.8            300,480

 21              受让股权  王涛*      2015.8            300,480

 22              出资设立    -        2003.4            600,000

 23                增资      -        2004.6            300,000

 24                增资      -        2005.3            600,000

 25    张晓光  受让股权    何畏      2009.8            650,000  已访谈
 26                增资      -        2009.8            2,150,000

 27                增资      -      2010.11          1,290,000

 28                增资      -      2011.12          11,205,200

 29              出资设立    -        200

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