关于深圳市正弦电气股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
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广东信达律师事务所
关于深圳市正弦电气股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
信达首科意字[2020]第011-1号
致：深圳市正弦电气股份有限公司
根据深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 19 日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市
正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所下发《关于深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]484 号）
（以下简称“《问询函》”），同时，立信对发行人财务报表补充审计至 2020
年 6 月 30 日并出具了信会师报字[2020]第 ZI10583 号《深圳市正弦电气股份有
限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）、信会师报字[2020]第 ZI10579 号《深圳市正弦电气股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（以下简称“《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》”）、信会师报字[2020]第 ZI10581 号《深圳市正弦电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），发行人《招股说明书》和其他申报文件中的部分内容据此进行了修改。
信达对《问询函》中需要发行人律师进行核查并发表明确意见的问题进行了
核查，并对 2020 年 1 月 1 日至本《补充法律意见书》出具之日期间（其中，自
《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日的期间，在本《补充法律意见书》中简称为“相关期间”）与发行人本次发行上市相关事宜进行了进一步的核查，出具本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，在内容上如与《律师工作报告》《法律意见书》有不一致之处的，以本《补充法律意见书》为准。《律师工作报告》《法律意见书》中未变化的内容仍然有效，本《补充法律意见书》将不再重复披露。
为出具本《补充法律意见书》，信达律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在《律师工作报告》《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本《补充法律意见书》所涉及的相关事实进行了调查，就有关事项向发行人及发行人的股东、董事、监事、高级管理人员等做了了解，并取得其各自出具的书面确认。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本《补充法律意见书》中
的“报告期”是指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度及 2020 年 1-6 月。
信达在《律师工作报告》《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本《补充法律意见书》。本《补充法律意见书》构成《律师工作报告》《法律意见书》的组成部分。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》分为两个部分，第一部分为对《问询函》中需要发行人律师进行核查并发表明确意见问题的回复，第二部分为对发行人与本次发行上市相关事项的变化情况的核查。
第一部分 关于《问询函》的回复
一、 招股说明书披露，发行人历史沿革涉及较多自然人股东。截至招股说明书签署之日，发行人有自然人股东 62 名。请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）问题 1 进行核查并发表明确意见。（《问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之“1.关于股东 1.1”）
回复：
就上述问题，信达律师按照《审核问答（二）》问题 1 的要求进行了相应核
查，核查结果如下：
（一） 工会及职工持股会持股的规范要求。
1.核查过程、方式、依据
信达律师就本问题进行了如下核查：
（1）核查了正弦电气、武汉正弦、信通力达的工商档案资料；
（2）取得了发行人、持有发行人 5%以上股份的股东以及信通力达出具的
书面确认文件。
2.核查结论
发行人及其子公司历史上不存在工会及职工持股会持股的情形。
（二） 对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律
师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备。
1.核查过程、方式、依据
信达律师就本问题进行了如下核查：
（1）核查了发行人的工商档案资料；
（2）核查了发行人历史上自然人股东入股文件或股权转让协议、款项收付凭证；
（3）取得了发行人与深圳联合产权交易所股份有限公司签订的《股权登记托管服务合同》（深联交所登字 2012 第 0081 号）；
（4）取得了深圳联合产权交易所股份有限公司于 2020 年 3 月 24 日出具的
《关于查询初始登记股东名册及股权变动明细的复函》；
（5）取得了股转系统公司出具的《关于同意深圳市正弦电气股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7987 号）；
（6）查阅了股转系统公司发布的《关于发布<全国中小企业股份转让系统股票转让细则>的公告》；
（7）访谈了发行人历史上部分自然人股东；
（8）取得了发行人出具的书面确认文件。
2.核查结论
（1）经信达律师核查，正弦有限历次自然人股东入股、退股均已按照当时有效的法律法规及正弦有限公司章程的规定履行了相应程序，入股文件及股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件齐备。
（2）经信达律师核查，发行人于2011年12月整体变更为股份有限公司时，已按照当时有效的法律法规的规定履行了相应程序，《发起人协议》《验资报告》（中审国际验字[2011]01020348 号）、工商登记资料等法律文件齐备。
（3）根据深圳联合产权交易所于 2020 年 3 月 24 日出具的《关于查询初始
登记股东名册及股权变动明细的复函》并经信达律师核查，发行人于 2012 年 9月 20 日与深圳联合产权交易所签订股权登记托管服务合同（深联交所登字 2012第 0081 号），发行人委托深圳联合产权交易所集中管理公司的股东名册。
经信达律师核查，自发行人改制为股份有限公司之日起至其股票在股转系统挂牌并公开转让之日前，自然人股东入股、退股已按照当时有效的法律法规及发
行人公司章程的规定履行了相应程序，入股文件或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件齐备。
（4）2015 年 12 月 17 日，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让，转让
方式为协议转让；2018 年 1 月 15 日，发行人股票转让方式由协议转让变更为
集合竞价转让。发行人在股转系统挂牌并公开转让期间，自然人股东入股、退股均通过股转系统进行交易并支付交易款项，均已按照当时有效的法律法规履行了相应程序，未签署书面的入股或股权转让协议、无需履行工商登记手续。
（三） 保荐机构、发行人律师应抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自
然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、发行人律师应就相关纠纷对发行人控股权权属清晰稳定的影响发表明确意见。
1.核查过程、方式、依据
信达律师就本问题进行了如下核查：
（1）核查了发行人的工商档案资料；
（2）取得了深圳联合产权交易所于 2020 年 3 月 24 日出具的《关于查询初
始登记股东名册及股权变动明细的复函》；
（3）取得了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有
人名册》（权益登记日 2020 年 6 月 30 日）；
（4）访谈了发行人历史上部分自然人股东。
2.核查结论
经核查，发行人自设立至其股票在股转系统挂牌并公开转让前涉及的自然人股东共计 41 名，包括截至发行人股票在股转系统挂牌之日的自然人股东 28 名以及在此之前已退股自然人股东 13 名。信达律师抽取了其中 30 名股东进行访谈，占上述自然人股东总人数的 73.17%。上述 41 名自然人股东所持公司股权变动的基本情况如下：
序号 股东姓名 入股方式 出让方 入股时间 入股数量（元出资 访谈情况
份额/股）
出资设立 - 2003.4 800,000
增资 - 2004.6 400,000
增资 - 2005.3 800,000
受让股权 何畏 2009.8 850,000
增资 - 2009.8 2,850,000
增资 - 2010.11 1,710,000
受让股权 杨志成* 2011.7 130,000
受让股权 岑瑞* 2011.7 100,000
增资 - 2
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