证券代码：872598 证券简称：中物网 主办券商：恒泰证券
天津中物网络科技股份公司
章 程
二〇二〇年十月修订
目录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董 事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监 事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理
第一节 通 知
第二节 公 告
第三节 信息披露和投资者关系管理
第十章 要约收购、合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 要约收购
第二节 合并、分立、增资和减资
第三节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 系依照《公司法》和其他有关规定，由天津市东方隆国际贸易有限
公司整体变更成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立，在天津市市场和质量监督管理委员会注册登记，取得营业执照。
第三条 公司注册名称：天津中物网络科技股份公司
第四条 公司住所：天津市静海经济开发区金海道 5 号天海孵化器 307 号
公司根据自身发展能力和业务需要，经工商行政管理机关核准可变更公司住所。
公司住所以工商行政管理机关核定的住所为准。
第五条 公司注册资本为人民币 3,611 万元，实收资本为人民币 3,611 万
元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司职工可以依照《中华人民共和国工会法》设立工会，开展工会活动，维护职工合法权益；根据中国共产党章程的规定，设立党组织，开展党的活动。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称的“高级管理人员”是指公司的总经理、财务负责人、
董事会秘书等。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：质量第一，客户第一，服务第一。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机网络技术开发、软件技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；设计、制作、代理广告；网页设计、多媒体产品的设计（不含影视制作等限制项目）；货物及技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；增值电信业务；金属材料、建筑材料研发及相关咨询服务；纺织品、服装、文体用品、水产品、木材、皮革及皮革制品、自行车、电动自行车、汽车及配件、棉花、金银制品、医疗器械、金属材料、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、装饰装修材料、化工产品（危险品易制毒品除外）、五金交电、机电产品、日用百货、预包装食品、散装食品批发兼零售及网上销售；针纺织品销售；海上、陆路、航空国际货运代理；国内货运代理；供应链管理。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
公司根据自身发展能力和业务需要，经工商行政管理机关核准可变更经营范围。
公司的经营范围以工商行政管理机关核定的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
公司的股份，可以是普通股票；经过股东大会作出决议，并经过相关批准（如需），公司也可以发行其他种类的股份。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司增发新股由公司股东大会决议发行或由公司董事会在股东大会授权范围内决议发行。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值；普通股票每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
集中存管。
第十八条 本公司股票发行以现金认购的，公司现有股东对发行的股票无优
先认购权。
第十九条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间
等情况见下表：
序 发起人姓名 认购股份数 实收股本（元） 持股比 出资方式 出资时间
号 （股） 例（%）
1 王峰 5,763,000 5,763,000.00 57.63 净资产折股 2016.8.31
2 刘建华 4,137,000 4,137,000.00 41.37 净资产折股 2016.8.31
3 王影 100,000 100,000.00 1.00 净资产折股 2016.8.31
合计 10,000,000 10,000,000.00 100% —— ——
根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 11 月 30 日出具
的苏公 W[2016]A1153 号《审计报告》，截至 2016 年 8 月 31 日公司经审计的账面
净资产为 17,835,873.86 元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2016
年 12 月 2 日出具的国融兴华评报字[2016]第 040059 号《天津市东方隆国际贸易
有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》，截至 2016 年 8 月 31 日公
司经审计后的净资产评估价值为 1,800.99 万元。全体股东决定以经审计净资产中的 10,000,000.00 元折为股份公司的股本，其余 7,835,873.86 元计入股份公司资本公积，折股比例为 1.78:1。
第二十条 公司股份总数为 36,110,000 股，均为普通股。股东的姓名或
者名称、持股数量等情况如发生变化，公司须按有关规定更新股东名册置于公司。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不能以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规
章以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统的规定，经股东大会分别作出决议，并经相关批准（如需），可以采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统规定的其他方式。
公司通过发行股票增加注册资本的，由公司股东大会决议发行，或由公司董事会在公司股东大会授权范围内决议发行。
经公司股东大会授权，公司董事会可以在授权期限内在募集资金最高不超过人民币 2000 万元的额度范围内决议股票发行事项。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）依法设立的证券交易场所公开交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规、部门规章以及依法设立的证券交易场所规定的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让，并可以依法赠与、继承和质押。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统对于公司股东、董事、监事、高级管理人员所持公司股份的规定或要求的，依照该等规定或要求。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据中国证券登记结算公司提供的数据或公司
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