智新电子:公开发行说明书(申报稿)

  证券简称：智新电子证券代码：837212

        潍坊智新电子股份有限公司

                山东省潍坊市坊子区坊泰路 37 号

向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申报稿）
  本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本公开发行说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力。投资者应当以正式公告的公开发行说明书全文作为投资决定的依据。

          东北证券股份有限公司


    中国证监会、全国股转公司对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公开发行申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。


                                声明

    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开发行说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人控股股东、实际控制人承诺本公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开发行说明书中财务会计资料真实、完整。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。
  保荐机构及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。


                            本次发行概况

发行股票类型                          人民币普通股

发行股数                              不超过 2,000.00 万股

每股面值                              1.00 元

                                        通过发行人和主承销商自主协商选择直接定
                                        价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式
定价方式                              确定发行价格，最终定价方式将由股东大会
                                        授权董事会与主承销商根据具体情况及监管
                                        要求协商确定

每股发行价格
预计发行日期

发行后总股本                          106,100,000

保荐机构（主承销商）                东北证券股份有限公司

公开发行说明书签署日期
注 1：上述“发行股数”为拟向不特定合格投资者公开发行不超过 2,000.00 万股普通股股票（含本数），未考虑超额配售选择权，最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定。
注 2：发行后总股本不超过 10,610.00 万股。


                            重大事项提示

    本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读公开发行说明书正文内容：

  一、股份限售安排

  1、控股股东、实际控制人赵庆福、李良伟及其控制的企业智联合伙、赵庆福胞妹赵丽芹

  （1）自智新电子向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起十二个月内，不转让本人/本企业直接或者间接持有的智新电子公开发行股票前已发行的股份，也不由智新电子回购前述股份。

  （2）上述股份锁定期间，本人/本企业承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

  （3）本次发行实施完成后，本人/本企业由于智新电子送红股、转增股本等原因增持的智新电子的股票，亦应遵守上述承诺。

  （4）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。

  2、董事、监事及高级管理人员

  （1）本人承诺向智新电子申报所持有的智新电子的股份及变动情况，在股份锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有智新电子股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的智新电子股份。

  （2）股份锁定期间，本人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

  （3）本次发行实施完成后，本人由于智新电子送红股、转增股本等原因增持的智新电子的股票，亦应遵守上述承诺。

  （4）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。


  二、发行前滚存利润的分配安排

  截至公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

  三、2020 年至 2022 年股东分红回报规划

  1、股东回报规划制定的基本原则

  根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展实际情况、股东尤其是中小股东的合理诉求、社会资金成本、公司现金流量状况等因素，结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确定利润分配方案，并保证利润分配政策的持续性和稳定性，保证利润分配尤其是现金分红信息披露的真实性；当公司具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、股东回报规划制定考虑因素

  基于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司的发展战略、盈利能力、经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  3、公司未来三年股东回报规划

  （1）利润分配方式

  公司釆取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑釆取现金方式分配股利。

  （2）现金分红的条件及比例

  公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利，现金分红比例原则上不少于当年实现的可分配利润(即公

司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)的 10%。

  “重大投资计划或重大现金支出事项”是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 6%。

  （3）股票股利分配的条件

  董事会根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适应，公司可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。具体方案需经公司董事会审议，独立董事发表独立意见后提交公司股东大会批准。

  （4）利润分配方案的审议程序

  ①董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定分配预案，提交董事会审议，独立董事应发表独立意见；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。

  董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量。

  ②股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过且独立董事发表独立意见之后，应当提交公司股东大会进行审议。

  （5）利润分配的实施时间

  公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在 2 个月内完成实施。

  （6）利润分配政策的调整

  ①公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，

确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统的有关规定。

  ②调整利润分配政策的议案经董事会审议通过且独立董事发表独立意见，提交股东大会审议通过。

  （7）股东权益保护

  ①征集中小股东意见和诉求

  A、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  B、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

  ②利润分配政策调整

  A、公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修订后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。

  B、公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经独立董事审议通过且发表独立意见。

  C、公司监事会应对公司董事会制订或修订的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

  D、股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

  4、制定规划的周期及决策程序

  公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》规定的利润分配政策进行重新审阅。
  公司制定、修改《股东回报规划》应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审

议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。

  四、关于稳定股价的预案

  1、启动股价稳定措施的条件

  自公司股票正式在精选层挂牌之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照全国中小企业股份转让系统的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

  2、股价稳定的具体措施及实施程序

  在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在五个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。

  当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

  （1）公司以法律法规允许的交易方式向不特定合格投资者回购股份（以下简称“公司回购股份”）满足启动股价稳定措施条件后，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向不特定合格投资者回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。