相关的文件、资料等，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通，并经本保荐机构内核小组评审后，认为智新电子具备在股转系统向不特定合格投资者公开发行股票的条件。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展；发行人本次申请发行决策程序合法、有效；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意保荐潍坊智新电子股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票。
二、依据《公司法》、《证券法》、中国证监会及股转公司的相关规定对发行人决策程序的核查情况
本保荐机构已经按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、股转公司的相关规定对发行人就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、法规和证监会、股转公司的相关规定履行了必要的决策程序。核查情况如下：
1、董事会决策情况
发行人于2020年8月14日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》等相关议案。
2、股东大会决策情况
发行人于 2020 年 8 月 31 日召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》等相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，已履行了必要的内部决策程序，决策程序合法有效。
三、依据《公司法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行的股票每股面值 1 元，发行价格经股东大会决议确定为不低于 5.50 元/股，且不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
四、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于公开发行新股的条件，对发行人核查情况如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
（1）发行人改制设立股份公司以来已依法建立了股东大会、董事会、监事
会。其中，董事会由 5 名董事组成，其设董事长 1 人，董事会成员中包括 2 名独
立董事；监事会由 3 名监事组成，设主席 1 人，职工代表监事 1 人；高级管理人
员 5 人。董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计未超过公司董事总数的 1/2。根据董事、监事及高级管理人员的调查及访谈，发行人的现任董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不存在担任公司监事的情形。
董事、监事及高级管理人员均具备相关法律法规规定的任职资格，并能够依法履行职责，具备健全且运营良好的组织机构。
（2）公司建立并健全了股东大会、董事会、监事会、对外投资管理、对外担保、关联交易管理、投资者关系管理、利润分配、承诺管理等各项公司治理方面的制度，并依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》修订了公司章程等相关公司治理制度，相关制度的规定符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的规定；
（3）公司建立健全了管理、研发、生产、销售等内部组织机构和相应的内部管理制度。
经核查发行人的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关公司治理制度及发行人自设立股份公司以来的股东大会、董事会及监事会运行资料，本保荐机构认为，公司具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》、《公众公司办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规的规定。
（二）具有持续经营能力
根据发行人的说明、2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的财
务报告、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的编号为中兴华审字（2020）第 320224 号、中兴华审字（2020）第 320225 号、中兴华审字（2020）第 320226 号、中兴华审字（2020）第 320227 号《审计报告》及本保荐机构的核
查，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月归属于发行人普通股股东
的净利润分别为 2,247.73 万元、2,315.91 万元、2,927.04 万元和 1,869.48 万元，
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 2,016.45 万元、2,185.74 万元、2753.37 万元和 1829.09 万元。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2017 年度、2018 年度、2019 年度
和 2020 年 1-6 月的财务报表分别出具了编号为中兴华审字（2020）第 320224 号、
中兴华审字（2020）第 320225 号、中兴华审字（2020）第 320226 号、中兴华审字（2020）第 320227 号标准无保留意见的《审计报告》。发行人最近三年一期的财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明及无违法违规证明并经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定
综上，本保荐机构认为，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
五、依据《公众公司办法》及中国证监会和股转公司有关规定对发行人符合发行条件的核查情况
根据《公众公司办法》、《分层管理办法》及《精选层挂牌规则》等法规及规范性文件，东北证券认为发行人符合中国证监会及股转公司有关在股转系统向不特定合格投资者公开发行股票的条件和要求，现分述如下：
（一）发行人符合《公众公司办法》第五十四条的规定
经核查发行人挂牌时的相关文件、现行有效的公司章程及营业执照等文件，
发行人系于 2016 年 5 月 6 日在股转系统挂牌公开转让的公众公司。本保荐机构
认为公司系股票公开转让的公众公司，符合《公众公司办法》第五十四条的规定。
（二）发行人符合《公众公司办法》第五十五条的规定
1、具有健全且运行良好的组织机构
公司具有健全且运行良好的组织机构，具体情况参见本发行保荐书本节之“四、（一）具备健全且运行良好的组织机构”。
2、具有持续盈利能力，财务状况良好，最近 3 年财务会计文件无虚假记载
根据发行人的财务报表、2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6
月的财务报告、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2020）
第 320224 号、中兴华审字（2020）第 320225 号、中兴华审字（2020）第 320226
号、中兴华审字（2020）第 320227 号《审计报告》及本保荐机构的核查，2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月归属于发行人普通股股东的净利润
分别为 2,247.73 万元、2,315.91 万元、2,927.04 万元和 1,869.48 万元，扣除非经
常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 2,016.45 万元、2,185.74 万元、2,753.37 万元和 1,829.09 万元。本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财
务状况良好，最近 3 年财务会计文件无虚假记载。
3、依法规范经营，最近 3 年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12 个月内未受到中国证监会行政处罚。
根据发行人相关主管部门出具的无违法违规证明及声明，经保荐机构核查，公司控股股东、实际控制人出具的无犯罪证明、声明、调查表，及保荐机构通过中国证监会、全国股转系统、信用中国、中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院、证券期货市场失信记录查询等公开网站的查询结果，结合发行人律师出具的法律意见书，本保荐机构认为，发行人依法经营，最近 3 年公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违规或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12 个月未受到中国证监会的行政处罚。
综上，本保荐机构认为本次发行符合《公众公司办法》第五十五条的规定。
（三）发行人符合《分层管理办法》、《精选层挂牌规则》规定的发行条件
1、发行人于 2016 年 5 月 6 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于 2020
年 5 月进入创新层挂牌，公司在全国股转系统连续挂牌满 12 个月且为创新层挂牌公司，符合《分层管理办法》第十五条第一款和《精选层挂牌规则》第十一条的规定。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2020）第 320224号、中兴华审字（2020）第 320225 号、中兴华审字（2020）第 320226 号、中兴华审字（2020）第 320227 号《审计报告》及本保荐机构的核查，2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月归属于发行人普通股股东的净利润分别为
2,247.73 万元、2,315.91 万元、2,927.04 万元和 1,869.48 万元，扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 2,016.45 万元、2,185.74 万元、2,753.37 万元和 1,829.09 万元。
2、根据发行人报告期内定向发行价格以及股票交易情况，发行人预计市值不低于人民币 2 亿元；根据中兴华审字（2020）第 320225 号、中兴华审字（2020）
第 320226 号审计报告，公司 2018 年度及 2019 年度的净利润（以扣除非经常性
损益前后较低者作为计算依据）分别为 2,185.74 万元和 2,753.37 万元，加权平均净资产收益率不低于 8%。发行人符合《分层管理办法》第十五条第二款第（一）项规定。
3、根据中兴华出具的中兴华审字（2020）第 320227 号《审计报告》，截至
2020 年 6 月 30 日，发行人净资产为 17,893.96 万元，不低于 5,000 万元。发行人
符合《分层管理办法》第十六条第一款第（一）项规定。
4、根据发行人本次公开发行相关董事会及股东大会文件，发行人本次拟公开发行股份数量预计不少于 100 万股且不超过 2000 万股，发行对象预计不少于100 人。发行人符合《分层管理办法》第十六条第一款第（二）项规定。
5、截至本发行保荐书签署日，公司股本总额为 86,100,000 股，本次拟公开发行数量不超过 20,000,000 股股份，本次发行完成后总股本不超过 106,100,000股，公司股本总额不少于 3,000 万元，符合《分层管理办法》第十六条第一款第（三）项规定。
6、截至本发行保荐书签署日，公众股东持股 9,512,000 股，占发行前总股本的 11.05%。本次拟发行不超过 20,000,000 股股份，
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